Vastike liiketilalle kaksin vai yksinkertaisena peruskorjauksessa?
Kysymys siitä miten pitää tulkita yhtiöjärjestyksen epäselvää määräystä hoitovastikeesta ja pääomavastikeesta liiketilalle. Kun liiketiloilta on peritty hoitovastiketta aina kaksinkertaisena yhtiöjärjestyksen mukaan niin pitääkö pääomavastiketta myös periä kaksinkertaisena kun siinä kohtaa yhtiöjärjestystä kuitenkin puhutaan neliöperusteesta lainan takaisinmaksua määritettäessä? Kysymys on merkittävä liiketilojen omistajille koska kaksinkertainen pääomavastike tarkoittaisi raskaampaa maksutaakkaa myös peruskorjauskulujen osalta. Monissa yhtiöjärjestyksissä asia on määritelty epäselvästi ja sen muuttaminen ei helpolla onnistu enää jälkeenpäin.
Alla päädyttiin molemmissa oikeusasteissa siihen, että liiketilojen osalta ei voitu periä kaksinkertaista vastiketta koska niin ei oltu yhtiöjärjestyksen pääomavastikekohdassa määritelty selkeästi. Sen sijaan hoitovastiketta voitiin periä kaksinkertaisesti koska siltä osin yhtiöjärjestysmääräys oli selvä. Asiaa ei muuttanut toiseksi yhtiössä noudatettu aikaisempi käytäntö. Lähtökohta oli kuitenkin se, että osakkeita kohdellaan yhtäläisesti myös vastikkeiden osalta ja tästä poikkeaminen pitää määritellä yhtiöjärjestyksessä selvästi. Vastiketta ei tarvitse yhtiöjärjestyksessä määritellä erikseen hoitovastikkeeksi ja pääomavastikkeeksi (tai muuksi esim. Hissivastikkeeksi jne). Ongelma tulee esille pääasiassa niissä yhtiöissä, joissa on eri vastikkeita ja jyvitys (jako-osuus) on erilainen eri osakkeilla. Jokaisen osakkeen jyvitys täytyy kirjoittaa tarkasti auki yhtiöjärjestykseen jos yhdenvertaisuudesta halutaan poiketa.
Hovioikeuden mukaan:
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdista
Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2, kohta 9 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10). Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.
Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, ja siten yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (KKO 1989:146 ja KKO 2009:22). Oikeuskäytännössä on muun ohella katsottu, että vuosiakaan kestänyt yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei ollut luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88). Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan siten ainoastaan varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä yhtiössä noudatetulle käytännölle.
KKO 2009:22 ( https://www.asoyriidat.fi/kko200922-vesimaksu ) Vesimaksumuutos.
KKO 1989:146 ( https://www.asoyriidat.fi/kko-1989-146-asoy-sopimu... ) ( https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1989/19890146 ) Vastikekäytäntö.
KKO 1998:61 ( https://www.asoyriidat.fi/kko199861-piha-alue?newKskPage) Piha-alueet ja yhdenvertaisuus.
KKO 2012:88 ( https://www.asoyriidat.fi/kko201288 ) Kellari ja ullakkotilojen hallinta.
Yhtiöjärjestyksen tulkinta:
KKO 2017:2 ( finlex https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2017/20170002 ) Osakkeen lunastaminen.
KKO 2001:57 ( finlex https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2001/20010057 ) Suostumuslauseke.
Helsingin hovioikeus Tuomio
Antamispäivä 16.4.2020
Nro 485
Diaarinumero S 18/2174
Ratkaisu, johon on haettu muutosta
Helsingin käräjäoikeus 21.5.2018 nro 25611 (liitteenä)
Asia Asunto-osakeyhtiöasia
Valittaja As Oy Xxxxpuisto
Vastapuoli Kenel Oy
Asian käsittely hovioikeudessa
As Oy Xxxxpuistolle on myönnetty jatkokäsittelylupa 22.1.2019.
Valitus
As Oy Xxxxpuisto (jäljempänä myös asunto-osakeyhtiö) on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja Kenel Oy:n käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevä kanne hylätään. Lisäksi As Oy Xxxxpuisto on vaatinut, että Kenel Oy velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa 12.657,88 eurolla korkoineen 21.6.2018 lukien sekä hovioikeudessa 3.589,80 eurolla korkoineen.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lainaosuussäännös (5 §:n 2 momentti) ei määrittänyt rahoitusvastikkeen maksamisen perustetta. Rahoitusvastikkeen ja samalla lainaosuuksien peruste oli määrätty vastikesäännöksessä (5 §:n 1 momentti).
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lainaosuuspykälässä mainittiin maksuperusteena lattiapinta-ala vain sen vuoksi, että oli haluttu erikseen korostaa, ettei lainaosuuksia määritellä osakkeiden lukumäärän perusteella. Jos lainaosuutta koskevassa 2 momentissa olisi haluttu poiketa yhtiövastikkeen määräytymistä koskevasta 1 momentista, olisi se pitänyt nimenomaisesti mainita lainaosuutta koskevassa momentissa.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin maininta siitä, että osakkeenomistaja oli oikeutettu maksamaan joko kokonaan tai osittain osuutensa yhtiön lainoista, ei tarkoittanut, että kyseisessä momentissa määrättäisiin rahoitusvastikkeesta, vaikka siinä mainittiinkin osakkaan mahdollisuudesta maksaa osuutensa takaisin. Säännöksessä ei tarkoitettu kuukausittain maksettavaa vastiketta. Lainaosuuden poismaksaminen ja vastikkeen maksaminen olivat kaksi eri asiaa.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n kaikissa momenteissa puhuttiin vastikkeesta yksikössä, ei monikossa. Tämä tuki käsitystä siitä, että yhtiössä oli vain yhdellä perusteella laskettavia vastikkeita. Samalla perusteella määrättävällä vastikkeella katettiin sekä yhtiön menot että velkojen kuoletukset. Vastikesäännös oli pakollinen osuus yhtiöjärjestystä mutta lainaosuussäännös ei. Lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei ollut määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy. Lainaosuuden määrä määrättiin aina vastikeperusteen nojalla.
Asunto-osakeyhtiössä oli noudatettu koko sen historian ajan käytäntöä, jonka mukaan rahoitusvastikkeet ja lainaosuudet oli määrätty ja maksettu kaksinkertaisina liikehuoneistojen kohdalla. Asunto-osakeyhtiön tarkoituksena ei ollut ollut yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lisäämisellä muuttaa vastikeperustetta. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa oli annettava merkitystä sille, miten sitä oli käytännössä yhtiössä tulkittu ja noudatettu.
Hallituksen päätös tai yhtiökokouksen päätös 16.4.2014 eivät olleet yhtiöjärjestyksen vastaisina mitättömiä tai pätemättömiä. Yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, oli mitätön.
Vastaus
Kenel Oy on vaatinut, että valitus hylätään ja että As Oy Xxxxpuisto velvoitetaan korvaamaan sen vastauskulut hovioikeudessa 2.441,25 eurolla korkoineen.
Rahoitusvastikkeen ja samalla lainaosuuksien perusteesta ei ollut määrätty yhtiöjärjestyksen vastikesäännöksessä, eikä merkitystä ollut sillä, oliko lainaosuussäännös pakollinen yhtiöjärjestyksessä vai ei.
Lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei ollut ainoastaan turvata, että osakkaalla oli oikeus maksaa huoneistoonsa kohdistuva lainaosuus pois. Yhtiöjärjestyksen mukaan lainaosuus oli maksettava pois kertasuorituksena tai osissa. Lainaosuussäännöksen oli vakiintuneesti katsottu mahdollistavan juuri rahoitus-/pääomavastikkeen perimisen. Osakkaiden yhdenvertaisuuden kannalta ei ollut perusteltua, että maksuvelvollisuus olisi suurempi, jos lainaosuus maksettaisiin pois vähitellen.
Yhtiöjärjestyksen tulkinta perustui sen sanamuotoon. Vaikka osakkeenomistaja olisi sinänsä aiemmin tietoisestikin suostunut yhtiöjärjestyksen vastaiseen käytäntöön, osakkeenomistajalla oli edelleen oikeus vedota yhtiöjärjestykseen ja vaatia sen noudattamista. Asunto- osakeyhtiön noudattamalle käytännölle ei voitu antaa merkitystä yhtiöjärjestyksen sisältöä tulkittaessa.
Hovioikeuden ratkaisu
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa on määrätty, että ”se vastike, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle hallitsemastaan huoneistosta suorittamaan, lasketaan lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin asuinhuoneiston m2:ä kohti ja kaksinkertainen määrä kunkin myymälähuoneiston m2 kohti”.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa on puolestaan määrätty, että ”osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden asunto-osakeyhtiön lainoista, maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala, suorittamalla yhtiölle osuuttaan tai sen määräosaa vastaavan rahan määrän. Tällä tavalla lainaosuutensa maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä mainituista lainoista johtuvista menosta. Milloin osakas on lainaosuudestaan maksanut vain määräosan, määrätään hänen vastikkeensa siten, että siihen edellä mainittujen muiden menojen osuuden lisäksi lasketaan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.”
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 3 momentissa on vielä määrätty, että ”yhtiökokouksen tulee edellä mainittujen perusteiden mukaan määrätä vastikkeen suuruus huomioon ottaen, että vastikkeen tulee riittää kaikkien yhtiön menojen peittämiseen ja yhtiökokouksen ehkä päättämien velkojen kuoletukseen.”
Asiassa on ensin arvioitava, onko yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, mitätön.
Mikäli katsotaan, että edellä mainittu päätös ei ole mitätön, kysymys on asunto-osakeyhtiön valituksen perusteella ensisijaisesti siitä, tuleeko yhtiöjärjestyksen 5 §:ää tulkita niin, että Kenel Oy:n olisi myymälähuoneison osakkeenomistajana maksettava pääomavastiketta lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna ilman jyvitystä vai kaksinkertaiseksi jyvitettynä. Mikäli katsotaan, että Kenel Oy:n olisi myymälähuoneison osakkeenomistajana maksettava pääomavastiketta lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna ilman jyvitystä, kysymys on myös siitä, ovatko asunto-osakeyhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös, jolla Kenel Oy:n lainaosuus ja vastike oli määrätty kaksinkertaiseksi, sekä yhtiökokouksen päätös 16.4.2014, jolla oli päätetty jatkaa kaksinkertaisen vastikkeen perimistä, mitättömiä.
Sovellettavat säännökset ja muut oikeuslähteet
Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 2 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei asunto-
osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.
Saman lain 3 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiön menojen kattamiseksi yhtiövastiketta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen perusteiden mukaan.
Saman luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiövastike voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä maksettavaksi siten, että tiettyjä menoja varten on eri maksuperuste tai että maksuvelvollisuus koskee vain tiettyjen osakkeiden omistajia. Pykälän 2 momentin mukaan jos yhtiöjärjestyksessä määrätään pääomavastikkeesta ja jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, pääomavastikkeella katetaan pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta.
Saman luvun 4 §:n mukaan vastikkeen maksuperusteesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Perusteena voi olla esimerkiksi huoneiston pinta-ala, osakkeiden lukumäärä taikka veden, sähkön, lämmön tai muun hyödykkeen todellinen tai luotettavasti arvioitavissa oleva kulutus.
Vastikepykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden perustelut ja johtopäätöksen (s. 8) siitä, että yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, ei ole mitätön.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momenttien tulkinta
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdista
Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2, kohta 9 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10). Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.
Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, ja siten yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (KKO 1989:146 ja KKO 2009:22).
Oikeuskäytännössä on muun ohella katsottu, että vuosiakaan kestänyt yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei ollut luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88). Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan siten ainoastaan varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä yhtiössä noudatetulle käytännölle.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto
Hovioikeus toteaa, että tässä tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen edellä mainitut 5 §:n 1 momentti ja 5 §:n 2 momentti voidaan käräjäoikeuden toteamin tavoin nähdä keskenään ristiriitaisina sen vuoksi, että 5 §:n 1 momentissa mainitaan vain vastike, jolloin sen voidaan tulkita koskevan sekä hoito- että mahdollista pääomavastiketta. Lainojen takaisinmaksun perusteena puolestaan on 5 §:n 2 momentin mukaan osakkaan hallitseman huoneiston yhtiöjärjestyksessä mainittu lattiapinta- ala. Tähän määräykseen ei sisälly minkäänlaista viittausta siihen, että maksuperusteena olisi tältä osin pidettävä yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa määrättyä vastikeperustetta, jonka mukaan myymälähuoneistojen vastike peritään korotettuna. Pykälän 2 momentin mukaan osakkaan maksettua lainaosuudestaan vain määräosan hänen vastikkeensa tosin määrätään siten, että siihen lasketaan kuuluvaksi myös maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.
Säännöksessä puhutaan vastikkeesta yksikkömuodossa, mutta toisaalta 5
§:n 2 momentissa ei kuitenkaan ole todettu nimenomaisesti, että vastike olisi myös näiden kustannusten osalta 5 §:n 1 momentissa tarkoitetuin tavoin korotettu. Toisaalta määräyksen sanamuoto ei myöskään nimenomaisesti poissulje vaihtoehtoa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa mainitun vastikkeen voitaisiin tulkita tarkoittavan myös pääomavastiketta, jolla maksetaan osakkaan osuutta yhtiön lainoista.
Hovioikeus katsoo, että kun asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § on edellä selostetuin tavoin ristiriitainen, sitä ei voida tulkita yksin sanamuodon perusteella. Yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuotoa on siten arvioitava yhdessä asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto- osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa.
Asunto-osakeyhtiölain säännökset ja tulkintaperiaatteet
Asunto-osakeyhtiö on katsonut, että koska lainaosuuden takaisinmaksua koskeva säännös ei ole asunto-osakeyhtiölain mukaan pakollinen osa yhtiöjärjestystä toisin kuin vastikkeen määräytymistä koskeva säännös, lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei voinut olla määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyi. Lainaosuuden määrä määrättiin siten asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan aina vastikesäännöksen nojalla.
Hovioikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § ei sisällä nimenomaista mainintaa rahoitus- tai pääomavastikkeesta, vaan sen 2 momentti sisältää ainoastaan maininnan lainaosuuden takaisinmaksumahdollisuudesta ja sen yhteydessä maininnan siitä, että maksuperusteena on osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala ilman mainintaa kaksinkertaisesta jyvityksestä liikehuoneistojen osalta.
Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että pääomavastikkeen periminen perustuu siihen, että osakkaille on yhtiöjärjestysmääräyksellä annettu mahdollisuus maksaa kerralla osakkeisiinsa kohdistuva osuus yhtiön lainoista. Lainaosuutensa maksanut osakas vapautuu kyseisen lainan menoista, ja muiden osakkaiden kohdalla määritellään pääomavastike, jolla katetaan lainanhoidon kustannukset (Jauhiainen, Järvinen ja Nevala, Asunto-osakeyhtiölaki, 2013, s. 150–151 ja Furuhjelm, Kanerva, Kinnunen ja Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki – kommentaari, osa 1, 2015, s. 176).
Tässä tapauksessa mahdollisuus periä pääomavastiketta perustuu siten yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momenttiin, jossa säädetään lainaosuuden poismaksamisesta, viime kädessä lainanantajalle. Kysymys on siitä, määräytyykö myös pääomavastikkeen maksuperuste tämän säännöksen vai 5 §:n 1 momentin nojalla.
Tältä osin hovioikeus katsoo, että sille seikalle, onko jokin säännös pakollinen, ei voida antaa merkitystä arvioitaessa, voidaanko säännöksen katsoa määrittävän maksuperusteen vai ei. On selvää, että tilanteessa, jossa määräystä pääomavastikkeesta tai lainaosuuden maksamisesta ei ole, maksuperuste määräytyy yksinomaan vastikesäännöksen mukaan. Tämä ei kuitenkaan päde nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa, jossa lainan maksusta ja maksuperusteesta on säädetty erikseen.
Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2009:22 muun ohella tulkinnut yhtiöjärjestystä liittyen pääomavastikkeen perusteen määrittämiseen. Asiassa oli tältä osin kysymys pitkälti vastaavasta tilanteesta kuin nyt käsillä olevassa asiassa, eli yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla oli ollut oikeus maksaa osakkeita rasittava osuutensa yhtiön kiinnelainoista, jolloin maksuperusteena oli ollut osakkaan hallitseman huoneiston pinta-ala ilman jyvitystä. Yhtiöjärjestyksen vastikesäännöksen mukaan taas vastike maksettiin jyvitettynä erisuuruiseksi asunnoille, toimistohuoneistoille ja myymälähuoneistoille.
Korkein oikeus on ratkaisussaan todennut (kohta 22), että harkittaessa sitä, mikä merkitys tällä tavoin tulkinnanvaraisille yhtiöjärjestyksen määräyksille voidaan antaa, on otettava huomioon, että osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen. Tästä osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. Edelleen korkein oikeus on ratkaisussaan todennut, että osakkaiden yhdenvertaisuuden vaatimus huomioon ottaen yhtiöjärjestystä ei voitu tulkita siten, että maksuvelvollisuus olisi joidenkin huoneistojen osalta suurempi kuin muiden huoneistojen osalta pelkästään sillä perusteella, että lainaosuus maksettaisiin vähitellen.
Tässä tapauksessa sellaista määräystä, jonka perusteella kertamaksuna tapahtuva suoritus voisi olla myymälähuoneistojen osalta korotettu, yhtiöjärjestykseen ei sisälly.
Edellä mainitusta korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevä oikeusohje
huomioon ottaen hovioikeus katsoo, että vaikka yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentti, jossa viitataan vastikkeeseen, ja 5 §:n 2 momentti, jossa viitataan lainaosuuden takaisinmaksuun, eivät ole yksiselitteisiä, osakkaiden yhdenvertaisuuden vaatimus huomioon ottaen niitä ei voida tulkita siten, että pääomavastikkeen maksuvelvollisuus olisi myymälähuoneistojen osalta suurempi kuin muiden huoneistojen osalta pelkästään sillä perusteella, että lainaosuus maksettaisiin vähitellen.
Yhtiössä noudatetun käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa
Asunto-osakeyhtiö on vielä vedonnut muun ohella siihen, että yhtiössä oli sen mukaan muodostunut vastikesäännöksen soveltamista koskeva vakiintunut käytäntö, jolla oli merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa.
Asiassa on vastauksen perusteella riidatonta, että Kenel Oy oli maksanut vastikkeita kaksinkertaisesti jyvitettynä vuonna 2010 nostetun pienemmän lainan osalta. Kattavaa selvitystä siitä, millä tavalla asunto-osakeyhtiössä on yleisesti menetelty lainojen maksuperusteen määräytymisen osalta, ei asiassa ole esitetty.
Kuten edellä on todettu, yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Hovioikeus katsoo, että tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksen tulkinnassa saadaan tukea säännöksen sanamuodosta sekä yleisistä asunto- osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavista keskeisistä periaatteista, yhtiössä noudatetulle käytännölle ei voida antaa juurikaan painoa yhtiöjärjestyksen tulkinnassa. Tällä lisäyksellä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden ratkaisun yhtiön noudattaman käytännön osalta (s. 9).
Johtopäätös
Hovioikeus katsoo, että As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestystä on edellä esitetyillä perusteilla tulkittava siten, että lainaosuuden takaisinmaksu sekä kertasuorituksena että rahoitus- tai pääomavastikkeen muodossa perustuu yksinomaan huoneiston pinta-alaan. Tämän tulkinnan ei voida katsoa olevan myöskään ristiriidassa sen tarkoituksen kanssa, joka säännöksellä on osana yhtiöjärjestystä, eikä sen voida katsoa johtavan osakkaan tai asunto- osakeyhtiön kannalta yllättävään lopputulokseen.
Aihetta käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen tältä osin ei siten ole.
As Oy Xxxxpuiston hallituksen päätöksen ja yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut ja johtopäätöksen As Oy Xxxxpuiston hallituksen joulukuussa 2013 tekemän päätöksen sekä yhtiökokouksen päätöksen 16.4.2014 mitättömyydestä (s. 9–10).
Oikeudenkäyntikulut
Koska As Oy Xxxxpuisto on hävinnyt muutoksenhaun, se on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 ja 16 §:n nojalla velvollinen korvaamaan
Kenel Oy:n kohtuulliset oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa. Asunto- osakeyhtiöllä ei ole ollut huomautettavaa Kenel Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimuksen määrästä.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.
As Oy Xxxxpuisto velvoitetaan korvaamaan Kenel Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 2.441,25 eurolla korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua hovioikeuden tuomion antamispäivästä lukien.
As Oy Xxxxpuiston vaatimus oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta hylätään.
Muutoksenhaku
Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.
Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 15.6.2020.
Helsingin hovioikeuden puolesta:
Asian ovat ratkaisseet: hovioikeudenneuvos TM
hovioikeudenneuvos JT
asessori JA
Ratkaisu on yksimielinen.
HELSINGIN KÄRÄJÄOIKEUS
1. osasto
käräjätuomari PJ
TUOMIO 18/25611
21.5.2018 L 14/29730
Kantaja
Vastaaja
KANNE
Kenel Oy
As Oy Xxxxpuisto
Asunto-osakeyhtiöasia 16.7.2014
Vaatimukset
Kantaja on vaatinut, että käräjäoikeus vahvistaa että As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestyksen 5 §:ää on tulkittava sillä tavoin, että myymälähuoneiston lainaosuus ja myös rahoitusvastike lasketaan lattiapinta-alojen mukaan ilman, että ainakaan a) lainaosuutta tai myöskään b) rahoitusvastiketta vahvistettaessa käytetään jyvityskerrointa ja siten, että myös kantajan lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet tulee vahvistaa edellä vaaditulla tavalla yhtiössä noudatettavaksi.
Kantaja on vaatinut lisäksi, että käräjäoikeus ensisijaisesti julistaa mitättömäksi tai pätemättömäksi As Oy Xxxxpuiston hallituksen päätöksen, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty jyvityskertoimen mukaisena, tai toissijaisesti julistaa pätemättömäksi As Oy Xxxxpuiston yhtiökokouksen päätöksen 16.4.2014, jossa rahoitusvastikkeen perimistä on jatkettu kantajan omistamien huoneistojen osalta em. hallituksen päätöksen mukaisena.
Lisäksi kantaja on vaatinut, että vastaaja velvoitetaan korvaamaan kantajan oikeudenkäyntikulut 7.539,20 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.
Perusteet
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinta
Kyseisessä yhtiöjärjestyspykälässä on säännelty erikseen lainaosuuksien maksamisesta. Pykälässä on lainaosuuksien poismaksamisesta erillinen kohtansa, jotta lainaosuudet voidaan maksaa kertasuorituksen ja rahoitusvastiketta periä. Yhtiössä ei siten peritä kaikkia kustannuksia hoitovastikkeella vaan lainaosuudet käsitellään ja
maksetaan erikseen. Lainaosuuksien maksamisesta on määrätty muusta vastikeperusteesta poiketen. Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan lainaosuudet määrittyvät lattiapinta-alan mukaan, kun taas hoitovastikkeet lasketaan myymälähuoneistojen kohdalla kaksinkertaisen jyvitysperusteen mukaan. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momentissa on
säännelty eri asioista, eikä kysymys ole ristiriidasta näiden määräysten kesken.
Jos 5 §:n 1 momentin vastike-sanan ymmärrettäisiin käsittävän myös rahoitusvastikkeen, ei se kuitenkaan voi käsittää lainaosuuden määrittämistä, koska siitä ei kyseisessä momentissa mainita mitään. Tällainenkaan tulkinta ei kuitenkaan ole mahdollinen, koska jos rahoitusvastiketta perittäisiin jyvitettynä ja lainaosuuksien kertasuoritukset pinta-alan mukaisina, ei taloyhtiön kirjanpitoa voitasi järjestää luotettavalla tavalla. Lainaosuus pitääkin ensin määritellä yhtiöjärjestyksen oikean tulkinnan mukaisesti ja sen jälkeen lainaosuutta maksetaan samalla perusteella joko kertasuorituksena, osasuorituksin tai rahoitusvastikkeen muodossa.
Lainaosuuspykälän tarkoitus on määrittää lainojen poismaksuoikeus sekä kertasuorituksena että osittain. Osittaisella maksulla tarkoitetaan juuri rahoitusvastiketta ja myös suurempia osittaisia osalyhennyksiä, joita yleisen käytännön mukaan voidaan tehdä yhtiön päättäminä aikoina.
Jos tarkoitus olisi ollut, että kaikkia vastikkeita ja lainaosuuksia koskisi sama jyvitetty peruste, ei mitään epäselvyyttä olisi syntynyt, jos maininta lattiapinta-alasta olisi jätetty kokonaan pois.
Yhtiöjärjestyksen tulkintaperiaatteet
Ensinnäkin yhtiöjärjestystä on tulkittava yksinomaan sen sanamuodon mukaisesti. Tämä on yhtiöjärjestyksen kantava tulkintaperiaate.
Toisekseen osakkeenomistajien maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiössä yhtäläinen. Jos tästä periaatteesta poiketaan, tulisi poikkeama määrittää yksiselitteisellä tavalla yhtiöjärjestyksessä. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaista vastikkeen perimiseen oikeuttavaa määräystä, ei vastiketta voida laventavalla tulkinnalla osakkeenomistajalta periä.
Vaikka yhtiössä onkin aikaisemmin noudatettu yhtiöjärjestyksen oikean tulkinnan vastaista käytäntöä, on osakkeenomistajalla oikeus vaatia yhtiöjärjestyksen noudattamista. Kantaja ei ole havainnut jyvitysperusteen käyttöä ikkunaremontin yhteydessä, vaan asiaan huomiota kiinnittämättä maksanut jyvitettyä vastiketta vuonna 2010 päätettyjen korjausten osalta. Jyvitysperuste ei ole ilmennyt yhtiökokouksen päätöksestä, vaan jyvityksestä on päätetty tuolloinkin hallituksessa ja sen mukaan vastikkeita on kannettu.
KKO 2009:22
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2009:22 korkein oikeus otti kantaa siihen miten, vanhan yhtiöjärjestyksen vastikeperustemääräystä oli tulkittava. Tämä määräys oli olennaisesti samansisältöinen kuin vastaajan yhtiöjärjestyksen 5 §.
Kyseisessä ratkaisussa vahvistetaan, että mikäli yhtiöjärjestysmääräykset ovat tulkinnanvaraisia, osakkeenomistajan maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen ja että osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. KKO:n tulkintalinjan mukaan vastaajan yhtiöjärjestystä tulee tulkita siten, että lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan pinta-alan mukaan. Lisäksi vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § ei ole tulkinnanvarainen yhtiöjärjestyksen tarkoittamien lainojen määritelmän osalta, koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut rajattu millään tavalla sitä, mitä lainoja yhtiöjärjestyksen kyseinen kohta koskee.
Yhtiön hallituksen päätös siitä, että myymälähuoneistojen lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet peritään kaksinkertaiseksi jyvitettyinä on yhdenvertaisuuden vastainen ja kohtuuton. Lainaosuus tulee kohdistaa kantajan osakkeille samassa lattiapinta-alan suhteessa kuin asuinhuoneistojenkin osalta ja myös rahoitusvastike tulee laskea samalla perusteella. Sanamuodosta poikkeavalle tulkinnalle ei voida antaa sijaa, etenkään osakkeiden vaihdannan näkökulmasta, koska vastikkeiden määräytymisperuste on olennaisesti ja suoraan osakkeiden arvoon vaikutta seikka ja ostajat voivat selvittää kyseisen seikan vain yhtiöjärjestykseen tutustumalla.
Hallituksen päätöksen mitättömyys ja yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisuus
Vastaajan hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös kaksinkertaisesta lainaosuudesta ja rahoitusvastikkeesta liikehuoneistoille on yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, koska lainaosuudet ja rahoitusvastike on määrätty virheellisesti ja kantajan osalta kaksinkertaisena ilman pätevää perustetta, vaikka maksuvelvollisuuden tulee ilman selkeää yhtiöjärjestysmääräystä olla yhtäläinen.
Mikäli katsottaisiin, että hallituksen päätös ei olisi selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, tulisi päätös julistaa moitteesta tai muutoin pätemättömäksi, koska päätös on joka tapauksessa ollut yhdenvertaisen kohtelun vastainen ja sillä on ollut selkeä ja suora vaikutus kantajan asemaan oikeuksiin.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön 16.4.2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätös, siltä osin kuin putkiremontin rahoitusvastikkeen perimistä jatkettiin 3,20 euroa/j-m2 on yhtiöjärjestyksen ja yhdenvertaisen kohtelun vastainen ja siten pätemätön.
Lainaosuuspykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön 7.9.1960 tekemä yhtiökokouksen päätös, jolla yhtiöjärjestystä vastikepykälän osalta muutettiin, ei ole voinut olla mitätön, koska kyseistä päätöstä kannattivat kaikki yhtiön silloiset osakkaat. Tämä ilmenee kyseisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta.
VASTAUS
Vastaaja on vastustanut kannetta ja vaatinut, että käräjäoikeus hylkää
kannevaatimukset ja kanteen.
Vastaaja on myös vaatinut, että kantaja velvoitetaan korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut 12.657,88 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.
Perusteet
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinta
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa mainitaan maksuperusteena lattiapinta-ala vain sen vuoksi, että on haluttu erikseen korostaa, että lainaosuuksia ei määritellä osakkeiden lukumäärän perusteella. Jos lainaosuutta koskevassa 2 momentissa olisi haluttu poiketa yhtiövastikkeen määräytymistä koskevasta 1 momentista, olisi se pitänyt nimenomaisesti mainita lainaosuutta koskevassa momentissa.
Yhtiössä on noudatettu koko sen historian ajan käytäntöä, jonka mukaan rahoitusvastikkeet ja lainaosuudet on määrätty ja maksettu kaksinkertaisina liikehuoneistojen kohdalla. Yhtiön tarkoituksena ei ole ollut yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lisäämisellä muuttaa vastikeperustetta. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on aina annettava merkitystä sille, miten sitä on käytännössä yhtiössä tulkittu ja noudatettu. Vastaajayhtiössä 1960 luvun alussa tapahtuneet yhtiöjärjestyksen muutokset ja heti sen jälkeen noudatettu käytäntö rahoitusvastikkeiden ja lainaosuuksien suhteen osoittavat kiistatta yhtiöjärjestyksen sisällön.
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin mainita siitä, että osakkeenomistaja on oikeutettu maksamaan joko kokonaan tai osittain osuutensa yhtiön lainoista ei tarkoita, että kyseisessä momentissa määrätään rahoitusvastikkeesta, vaikka siinä mainitaankin mahdollisuudesta maksaa osuutensa osittain. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa, että osakkaalla on oikeus maksaa esim. puolet tai neljännes tai jokin muu määrä lainaosuudestaan pois. Säännöksellä ei tarkoiteta kuukausittain maksettava vastiketta. Lainaosuuden poismaksaminen ja vastikkeen maksaminen ovat kaksi eri asiaa.
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n kaikissa momenteissa puhutaan vastikkeesta yksikössä, ei monikossa. Tämä tukee käsitystä siitä, että yhtiössä on vain yhdellä perusteella laskettavia vastikkeita. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 5 §:n 3 momentin mukaan samalla perusteella määrättävällä vastikkeella katetaan sekä yhtiön menot että velkojen kuoletukset.
Yhtiöjärjestyksen tulkintaperiaatteet
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momentti eivät ole ristiriidassa keskenään. Vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 3 §:n mukaan ''yhtiöjärjestyksessä on mainittava peruste, jonka mukaan vastike on laskettava, mikä osakkeenomistajan on hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle suoritettava tai voidaan määrätä heidän suoritettavakseen, sekä kenen asiana on sanotun perusteen mukaan määrätä vastikkeen suuruus ja miten se on suoritettava" . Vastaajayhtiön yhtiöjärjestys on rekisteröity tätä säännöstä noudattaen vuonna 1960 niin, että yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä on ainoastaan yhtiövastikkeen maksamista koskeva säännös. Missään
aikaisemmassa tai edes voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ei ole ollut määräystä siitä, että yhtiöjärjestyksessä tulisi olla ns. lainaosuuspykälä. Vastikepykälä on aina ollut pakollinen osa yhtiöjärjestystä, mutta lainaosuuspykälä ei ole sitä ollut koskaan.
Osakkeenomistajan maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy vastikkeenmaksuvelvollisuuden mukaan. Lainaosuuspykälän ainoa tarkoitus on se, että se antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden maksaa huoneistoonsa kohdistuvan lainaosuuden kerralla pois. liman tällaista pykälää lainaosuuksien takaisinmaksun salliminen vaatisi yhtiöltä nimenomaisen päätöksen. Lainaosuuspykälän tarkoituksena ei ole määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy. Lainaosuuden määrä määritellään aina vastikeperusteiden perusteella.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto ei ole ainoa merkityksellinen seikka tulkittaessa yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on eräänlainen osakkeenomistajien keskinäinen, ja toisaalta osakkeenomistajien ja yhtiön välinen sopimus, joka täydentää asunto-osakeyhtiölakia. Tätä sopimusta (yhtiöjärjestystä) on vuosikymmenet tulkittu niin, että myymälähuoneistojen maksuvelvollisuus yhtiön lainoista määräytyy vastaajayhtiön 5 §:n 1 momentin mukaisella tavalla. Tätä vallinnutta käytäntöä ei voi sivuuttaa.
Vaikka yhtiöjärjestystä tulkittaisiinkin sen sanamuodon mukaan, olisi vastaajan näkemys yhtiöjärjestyksen tulkinnasta myös yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan mahdollinen. Silloin kun yhtiöjärjestystä on mahdollista tulkita kahdella tai useammalla tavalla, yhtiössä vakiintuneesti noudatettu tulkintakäytäntö johtaa tulkintatulokseen, jota yhtiössä on noudatettava.
KKO 2009:22
Kantajan ja vastaajan välinen erimielisyys yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinnan osalta poikkeaa keskeisesti kantajan vetoaman korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2009:22. Vastaajayhtiössä on koko sen historian ajan noudatettu käytäntöä, jonka mukaan myymälähuoneistojen kohdalla peritään kaksinkertainen rahoitusvastike ja myös lainaosuudet määräytyvät kaksinkertaisiksi. KKO:n em.ratkaisussa noudatetusta käytännöstä esitettiin ristiriitaista selvitystä, kun tässä tapauksessa vastaajayhtiössä noudatettu käytäntö on täysin yksiselitteinen. Ratkaisussa KKO 2009:22 ratkaisu jouduttiin perustamaan yhtiöjärjestyksen sanamuotoon siitä syystä, että yhtiössä noudatettu käytäntö oli ristiriitaista.
Hallituksen päätöksen mitättömyys ja yhdenvertaisuusperiaatten vastaisuus
Vastaajayhtiön hallituksen tekemä päätös lainaosuuksista ja rahoitusvastikkeista on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siis selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja siten mitätön tai pätemätön. Myös yhtiökokouksen 16.4.2014 tekemä päätös rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja pätemätön.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön yhtiökokouksen 16.4.2014 tekemä päätös rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja pätemätön.
Lainaosuuspykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Jos vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lainaosuuspykälän lisääminen vuonna 1960 olisi kantajan väittämällä tavalla tarkoittanut sitä, että rahoitusvastiketta ei perittäisi myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaisena, olisi lisäys merkinnyt sitä, että asuinhuoneistojen osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuutta olisi muutettu niin, että maksuvelvollisuus olisi lisääntynyt. Tähän olisi pitänyt saada kaikkien osakkeenomistajien suostumukset. Sillä, että yhtiöjärjestykseen lisättiin lainaosuuden takaisinmaksua koskeva 5 §:n 2 momentti ei ole tarkoitettu kuitenkaan muuttaa vastikeperustetta.
TODISTELU
Kantajan kirjalliset todisteet
K1) As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestys K2) Yhtiökokouspöytäkirja 7.9.1960
Vastaajan kirjalliset todisteet
V1) Kaupparekisterihistoria V2) Yhtiöjärjestys 8.4.1960
KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Tausta
Kantaja on omistanut As Oy Xxxxpuiston (myöhemmin yhtiö tai vastaaja) myymälähuoneistojen 50 ja 51 hallintaan oikeuttavat osakkeet vuodesta 1999 alkaen.
Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan:
Se vastike, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle hallitsemastaan huoneistosta suorittamaan, lasketaan
lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin asuinhuoneiston m2:ä kohti ja kaksinkertainen määrä kunkin myymälähuoneiston m2 kohti.
Osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden asunto osakeyhtiön lainoista, maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala, suorittamalla yhtiölle osuuttaan tai sen määräosaa vastaava raha määrän. Tällä tavalla lainaosuutensa maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä mainituista lainoista johtuneista menoista. Milloin osakas on lainaosuudestaan maksanut vain määräosan, määrätään hänen vastikkeensa siten, että siihen edellä mainittujen muiden menojen osuuden lisäksi lasketaan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.
Näin osakkeenomistajilta vastaanotetut lainaosuudet tai niiden osat yhtiön on välittömästi käytettävä kokonaisuudessaan yhtiön lainojen lyhentämiseen.
Yhtiökokouksen tulee edellä mainittujen perusteiden mukaan määrätä vastikkeen suuruus huomioonottaen, että vastikkeen tulee riittää kaikkien yhtiön menojen peittämiseen ja yhtiökokouksen ehkä päättämien velkojen kuoletukseen. Yhtiökokous voi tehdä päätöksen vedestä suoritettavasta eri korvauksesta, jonka suuruuden yhtiökokous määrää käyttäen perusteena huoneistossa asuvien henkilöiden lukumäärää,
Vastikkeen ja lämminvesikorvauksen maksuajan ja -tavan määrää yhtiön hallitus.
Yhtiössä on tehty ikkunaremontti vuonna 2010, jolloin kantajalta perittiin kyseisen ikkunaremontin osalta rahoitusvastiketta kaksinkertaisena.
Kantaja ei tuolloin reagoinut millään tavalla myymälähuoneistojen rahoitusvastikkeen kaksinkertaiseen jyvitykseen. Kantaja on 29.4.2013 ennen yhtiökokousta ilmoittanut vastaajalle, että kantajan tulkinnan mukaan lainaosuus ja rahoitusvastike tulee määrätä yhtiöjärjestyksen perusteella ilman jyvityskerrointa. Vastaajan yhtiökokouksessa 4.6.2013 päätettiin, että hallitus päättää yhtiövastikkeen määrästä erikseen. Yhtiön hallitus päätti sen jälkeen kokouksessaan joulukuussa 2013, että yhtiössä suoritettavan linjasaneerauksen lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet määräytyvät myymälähuoneistojen kohdalla jyvityskertoimien mukaan. Kantaja ilmoitti vastaajalle kirjallisesti 24.1.2014, että kantajan näkemyksen mukaan päätös on yhtiön yhtiöjärjestyksen vastainen.
Kysymyksenasettelu
1.Tulisiko vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä tulkita niin, että vastaajan olisi myymälähuoneiston osakkeenomistajana maksettava rahoitusvastiketta ilman jyvitystä lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna vai kaksinkertaiseksi jyvitettynä.
2.Ovatko vastaajayhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty kaksinkertaiseksi, sekä yhtiökokouksen päätös 16.4.2014 rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta mitättömiä tai pätemättömiä.
Vastikepykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestykseen on lisätty vuonna 1960 yhtiöjärjestyksen 5 §:ään 2 momentti. Vastaaja on väittänyt, että mikäli yhtiöjärjestyksen muutoksella olisi ollut tarkoitus muuttaa osakkeenomistajien maksuvelvollisuutta siten, että rahoitusvastiketta ei perittäisi myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaisena, olisi tähän vaadittu kaikkien yhtiön osakkeenomistajien suostumukset. Vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä sellaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka vaikuttaa osakkeisiin liittyviin hallintaoikeuksiin ilman, että kaikki osakkeenomistajat ovat kannattaneet päätöstä. Kantaja on väittänyt, että kyseistä päätöstä tehtäessä kaikki osakkeenomistajat ovat siihen suostuneet. Kantaja on toimittanut tästä käräjäoikeudelle todisteeksi pöytäkirjan yhtiökokouksesta, jossa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätettiin.
Käräjäoikeus toteaa, että kantajan toimittamasta todisteesta käy ilmi, että yhtiökokous on 7.9.1960 päättänyt yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yksimielisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Näin ollen yhtiökokouksen päätös ei ole ollut mitätön.
Yhtiöjärjestyksen sanamuotoja osakkeenomistajien maksuvelvollisuuden yhtäläisyys
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa määrätään vastikkeesta, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle suorittamaan. Kyseisen momentin mukaan vastike lasketaan lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin huoneiston neliömetriä kohti, kuitenkin niin, että myymälähuoneistoilta peritään kaksinkertainen vastike. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa eli ns. lainojen takaisinmaksumääräyksessä todetaan, että osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden yhtiön lainoista maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin ja 5 §:n 2 momentin määräykset voidaan nähdä keskenään ristiriitaisiksi sen vuoksi, että 1 momentissa puhutaan vain vastikkeesta, ei hoitovastikkeesta, jolloin lähtökohtaisesti vastikeen voidaan käsittää tarkoittavan sekä hoito- että rahoitusvastiketta. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että rahoitusvastikkeen periminen perustuu siihen, että osakkeenomistajalle on yhtiöjärjestyksessä annettu mahdollisuus maksaa osakkeitaan rasittavat pitkäaikaiset lainat kerralla pois (Furuhjelm et al. Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 1, s. 176). Koska yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa on erikseen säädetty lainojen takaisinmaksusta ja siitä, että osakkeenomistajalla on oikeus maksaa hänen osakkeitaan rasittava osuus yhtiön lainasta, joko kokonaan tai osissa, katsoo käräjäoikeus, että yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentilla on tarkoitus määrätä rahoitusvastikkeesta.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan vastike määräytyy myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaiseksi jyvitettynä. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa ei sen sijaan jyvitystä mainita, vaan siinä todetaan, että maksuperuste on osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala. Kyseisessä momentissa ei ole millään tavalla eroteltu myymälähuoneistoja asuinhuoneistoista. Vaikka vastaajayhtiön
yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momenttien välillä vallitsee sanamuodoista johtuen tietty epäselvyys, ei niiden välillä kuitenkaan ole ristiriitaa. Näin ollen käräjäoikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan vastaajayhtiön hoitovastike määräytyy myymälähuoneistojen kohdalla kaksinkertaiseksi jyvitettynä ja rahoitusvastikkeen osalta ilman edellä mainittua jyvitystä.
Huomioitava on myös se, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei ko. laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Lähtökohtaisesti osakkaiden maksuvelvollisuus on siis yhtäläinen. Osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja maksutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. Jos yhtiöjärjestyksen vastiketta koskeva määräys on tulkinnanvarainen ja ristiriidassa lainaosuuden takaisinmaksua koskevan määräyksen kanssa koskien rahoitusvastikkeen jyvitystä, lainaosuutta koskevan määräyksen tulee määritellä rahoitusvastikkeen maksuperuste. Tämä tulee ilmi muun muassa korkeimman oikeuden ennakkoratkaisusta KKO 2009:22.
Yhtiön noudattama käytäntö
Asiassa on riidatonta, että yhtiössä on pitkään noudatettu kaikkien lainojen osalta käytäntöä, jonka mukaan sekä rahoitusvastikkeet että lainaosuudet on määrätty ja maksettu kaksinkertaisina myymälähuoneistojen kohdalla. Edellä todetun mukaan käytäntö on ollut yhtiöjärjestyksen vastainen.
Yhtiöjärjestys, siltä osin kun se täyttää pakottavat lain säännökset, on kuitenkin voimassa olevaa oikeutta niin kauan kunnes yhtiöjärjestystä muutetaan. Edes yhtiössä pitkään noudatettu käytäntö ei voi syrjäyttää yhtiöjärjestyksen määräystä, vaan yhtiöjärjestystä on noudatettava. Muutoin osakkeiden vaihdantaan liittyvät intressit vaarantuisivat.
Käräjäoikeus siksi katsoo, että vastaajayhtiön pitkään noudattama käytäntö koskien myymälähuoneistojen rahoitusvastikeen jyvitystä, ei oikeuta voimassa olevan yhtiöjärjestyksen vastaiseen tulkintaan.
Vastaajayhtiön päätöksen mitättömyys
Asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätös on selvästi lain 1 luvun 10 §:n mukaisen yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta.
Asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 3 §:n mukaan mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuu myös hallituksen päätös asiassa, joka kuuluu yhtiökokoukselle.
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, eikä yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen
osakkeenomistajan kustannuksella.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen päätöstä, joka on
asunto-osakeyhtiölain tai yhtiökokouksen päätöksen vastainen ja siksi pätemätön.
Vastaajayhtiön hallitus on tehnyt joulukuussa 2013 päätöksen, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty kaksinkertaiseksi jyvitettyinä. Päätös on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen vastainen, eikä sitä siten saa lähtökohtaisesta panna täytäntöön. Vastaajayhtiön yhtiökokous on 16.4.2014 tehnyt päätöksen jatkaa kaksinkertaiseksi jyvitetyn rahoitusvastikkeen perimistä kantajalta hallituksen päätöksen mukaisesti. Kantajan lainaosuuden ja rahoitusvastikkeen määrääminen suuremmaksi kuin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen määräykset edellyttävät, tuottaisi muille vastaajayhtiön osakkeenomistajille epäoikeutettua etua kantajan kustannuksella.
Edellä mainituin perustein käräjäoikeus katsoo, että päätökset ovat selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina mitättömiä. Käräjäoikeus myös vahvistaa, että vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä on tulkittava niin, että myymälähuoneiston hallintaan oikeuttaville kantajan omistamille osakkeille koituva lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan huoneistojen pinta-alojen suhteessa, ilman kaksinkertaista jyvitystä.
Oikeudenkäyntikulut
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat oikeudenkäyntikulut.
Vastaajalla ei ole ollut huomauttamista kantajan vaatimien oikeudenkäyntikulujen määrän osalta.
TUOMIOLAUSELMA
Käräjäoikeus vahvistaa, että vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä on tulkittava niin, että myymälähuoneiston hallintaan oikeuttaville kantajan omistamille osakkeille koituva lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan huoneistojen pinta-alojen suhteessa, ilman kaksinkertaista jyvitystä.
Käräjäoikeus julistaa vastaajayhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemän päätöksen, koskien kantajan lainaosuuden ja rahoitusvastikkeen määräämistä kaksinkertaiseksi jyvitettyinä, mitättömäksi.
Vastaaja velvoitetaan korvaamaan kantajalle oikeudenkäyntikulut 7.539,20 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine
viivästyskorkoineen 21.6.2018 lukien.
MUUTOKSENHAKU
Käräjäoikeuden ratkaisuun saa hakea muutosta Helsingin hovioikeudelta valittamalla oikeudenkäymiskaaren 25 luvussa säädetyssä
järjestyksessä tai korkeimmalta oikeudelta ennakkopäätösvalituksella oikeudenkäymiskaaren 30 a luvussa säädetyssä järjestyksessä.
Tyytymättömyyttä on ilmoitettava seitsemän päivän kuluessa ratkaisun
antamisesta.
Tyytymättömyyden ilmoitus
As Oy Xxxxpuisto on ilmoittanut tyytymättömyyttään koko tuomioon. Valitusosoitus liitteenä.
Valituksen määräpäivä 20.6.2018.
Vastavalituksen määräpäivä 4.7.2018.
käräjätuomari PJ
Alla päädyttiin molemmissa oikeusasteissa siihen, että liiketilojen osalta ei voitu periä kaksinkertaista vastiketta koska niin ei oltu yhtiöjärjestyksen pääomavastikekohdassa määritelty selkeästi. Sen sijaan hoitovastiketta voitiin periä kaksinkertaisesti koska siltä osin yhtiöjärjestysmääräys oli selvä. Asiaa ei muuttanut toiseksi yhtiössä noudatettu aikaisempi käytäntö. Lähtökohta oli kuitenkin se, että osakkeita kohdellaan yhtäläisesti myös vastikkeiden osalta ja tästä poikkeaminen pitää määritellä yhtiöjärjestyksessä selvästi. Vastiketta ei tarvitse yhtiöjärjestyksessä määritellä erikseen hoitovastikkeeksi ja pääomavastikkeeksi (tai muuksi esim. Hissivastikkeeksi jne). Ongelma tulee esille pääasiassa niissä yhtiöissä, joissa on eri vastikkeita ja jyvitys (jako-osuus) on erilainen eri osakkeilla. Jokaisen osakkeen jyvitys täytyy kirjoittaa tarkasti auki yhtiöjärjestykseen jos yhdenvertaisuudesta halutaan poiketa.
Hovioikeuden mukaan:
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdista
Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2, kohta 9 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10). Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.
Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, ja siten yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (KKO 1989:146 ja KKO 2009:22). Oikeuskäytännössä on muun ohella katsottu, että vuosiakaan kestänyt yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei ollut luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88). Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan siten ainoastaan varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä yhtiössä noudatetulle käytännölle.
KKO 2009:22 ( https://www.asoyriidat.fi/kko200922-vesimaksu ) Vesimaksumuutos.
KKO 1989:146 ( https://www.asoyriidat.fi/kko-1989-146-asoy-sopimu... ) ( https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1989/19890146 ) Vastikekäytäntö.
KKO 1998:61 ( https://www.asoyriidat.fi/kko199861-piha-alue?newKskPage) Piha-alueet ja yhdenvertaisuus.
KKO 2012:88 ( https://www.asoyriidat.fi/kko201288 ) Kellari ja ullakkotilojen hallinta.
Yhtiöjärjestyksen tulkinta:
KKO 2017:2 ( finlex https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2017/20170002 ) Osakkeen lunastaminen.
KKO 2001:57 ( finlex https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2001/20010057 ) Suostumuslauseke.
Helsingin hovioikeus Tuomio
Antamispäivä 16.4.2020
Nro 485
Diaarinumero S 18/2174
Ratkaisu, johon on haettu muutosta
Helsingin käräjäoikeus 21.5.2018 nro 25611 (liitteenä)
Asia Asunto-osakeyhtiöasia
Valittaja As Oy Xxxxpuisto
Vastapuoli Kenel Oy
Asian käsittely hovioikeudessa
As Oy Xxxxpuistolle on myönnetty jatkokäsittelylupa 22.1.2019.
Valitus
As Oy Xxxxpuisto (jäljempänä myös asunto-osakeyhtiö) on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja Kenel Oy:n käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevä kanne hylätään. Lisäksi As Oy Xxxxpuisto on vaatinut, että Kenel Oy velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa 12.657,88 eurolla korkoineen 21.6.2018 lukien sekä hovioikeudessa 3.589,80 eurolla korkoineen.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lainaosuussäännös (5 §:n 2 momentti) ei määrittänyt rahoitusvastikkeen maksamisen perustetta. Rahoitusvastikkeen ja samalla lainaosuuksien peruste oli määrätty vastikesäännöksessä (5 §:n 1 momentti).
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lainaosuuspykälässä mainittiin maksuperusteena lattiapinta-ala vain sen vuoksi, että oli haluttu erikseen korostaa, ettei lainaosuuksia määritellä osakkeiden lukumäärän perusteella. Jos lainaosuutta koskevassa 2 momentissa olisi haluttu poiketa yhtiövastikkeen määräytymistä koskevasta 1 momentista, olisi se pitänyt nimenomaisesti mainita lainaosuutta koskevassa momentissa.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin maininta siitä, että osakkeenomistaja oli oikeutettu maksamaan joko kokonaan tai osittain osuutensa yhtiön lainoista, ei tarkoittanut, että kyseisessä momentissa määrättäisiin rahoitusvastikkeesta, vaikka siinä mainittiinkin osakkaan mahdollisuudesta maksaa osuutensa takaisin. Säännöksessä ei tarkoitettu kuukausittain maksettavaa vastiketta. Lainaosuuden poismaksaminen ja vastikkeen maksaminen olivat kaksi eri asiaa.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n kaikissa momenteissa puhuttiin vastikkeesta yksikössä, ei monikossa. Tämä tuki käsitystä siitä, että yhtiössä oli vain yhdellä perusteella laskettavia vastikkeita. Samalla perusteella määrättävällä vastikkeella katettiin sekä yhtiön menot että velkojen kuoletukset. Vastikesäännös oli pakollinen osuus yhtiöjärjestystä mutta lainaosuussäännös ei. Lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei ollut määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy. Lainaosuuden määrä määrättiin aina vastikeperusteen nojalla.
Asunto-osakeyhtiössä oli noudatettu koko sen historian ajan käytäntöä, jonka mukaan rahoitusvastikkeet ja lainaosuudet oli määrätty ja maksettu kaksinkertaisina liikehuoneistojen kohdalla. Asunto-osakeyhtiön tarkoituksena ei ollut ollut yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lisäämisellä muuttaa vastikeperustetta. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa oli annettava merkitystä sille, miten sitä oli käytännössä yhtiössä tulkittu ja noudatettu.
Hallituksen päätös tai yhtiökokouksen päätös 16.4.2014 eivät olleet yhtiöjärjestyksen vastaisina mitättömiä tai pätemättömiä. Yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, oli mitätön.
Vastaus
Kenel Oy on vaatinut, että valitus hylätään ja että As Oy Xxxxpuisto velvoitetaan korvaamaan sen vastauskulut hovioikeudessa 2.441,25 eurolla korkoineen.
Rahoitusvastikkeen ja samalla lainaosuuksien perusteesta ei ollut määrätty yhtiöjärjestyksen vastikesäännöksessä, eikä merkitystä ollut sillä, oliko lainaosuussäännös pakollinen yhtiöjärjestyksessä vai ei.
Lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei ollut ainoastaan turvata, että osakkaalla oli oikeus maksaa huoneistoonsa kohdistuva lainaosuus pois. Yhtiöjärjestyksen mukaan lainaosuus oli maksettava pois kertasuorituksena tai osissa. Lainaosuussäännöksen oli vakiintuneesti katsottu mahdollistavan juuri rahoitus-/pääomavastikkeen perimisen. Osakkaiden yhdenvertaisuuden kannalta ei ollut perusteltua, että maksuvelvollisuus olisi suurempi, jos lainaosuus maksettaisiin pois vähitellen.
Yhtiöjärjestyksen tulkinta perustui sen sanamuotoon. Vaikka osakkeenomistaja olisi sinänsä aiemmin tietoisestikin suostunut yhtiöjärjestyksen vastaiseen käytäntöön, osakkeenomistajalla oli edelleen oikeus vedota yhtiöjärjestykseen ja vaatia sen noudattamista. Asunto- osakeyhtiön noudattamalle käytännölle ei voitu antaa merkitystä yhtiöjärjestyksen sisältöä tulkittaessa.
Hovioikeuden ratkaisu
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa on määrätty, että ”se vastike, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle hallitsemastaan huoneistosta suorittamaan, lasketaan lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin asuinhuoneiston m2:ä kohti ja kaksinkertainen määrä kunkin myymälähuoneiston m2 kohti”.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa on puolestaan määrätty, että ”osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden asunto-osakeyhtiön lainoista, maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala, suorittamalla yhtiölle osuuttaan tai sen määräosaa vastaavan rahan määrän. Tällä tavalla lainaosuutensa maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä mainituista lainoista johtuvista menosta. Milloin osakas on lainaosuudestaan maksanut vain määräosan, määrätään hänen vastikkeensa siten, että siihen edellä mainittujen muiden menojen osuuden lisäksi lasketaan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.”
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 3 momentissa on vielä määrätty, että ”yhtiökokouksen tulee edellä mainittujen perusteiden mukaan määrätä vastikkeen suuruus huomioon ottaen, että vastikkeen tulee riittää kaikkien yhtiön menojen peittämiseen ja yhtiökokouksen ehkä päättämien velkojen kuoletukseen.”
Asiassa on ensin arvioitava, onko yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, mitätön.
Mikäli katsotaan, että edellä mainittu päätös ei ole mitätön, kysymys on asunto-osakeyhtiön valituksen perusteella ensisijaisesti siitä, tuleeko yhtiöjärjestyksen 5 §:ää tulkita niin, että Kenel Oy:n olisi myymälähuoneison osakkeenomistajana maksettava pääomavastiketta lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna ilman jyvitystä vai kaksinkertaiseksi jyvitettynä. Mikäli katsotaan, että Kenel Oy:n olisi myymälähuoneison osakkeenomistajana maksettava pääomavastiketta lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna ilman jyvitystä, kysymys on myös siitä, ovatko asunto-osakeyhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös, jolla Kenel Oy:n lainaosuus ja vastike oli määrätty kaksinkertaiseksi, sekä yhtiökokouksen päätös 16.4.2014, jolla oli päätetty jatkaa kaksinkertaisen vastikkeen perimistä, mitättömiä.
Sovellettavat säännökset ja muut oikeuslähteet
Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 2 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei asunto-
osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.
Saman lain 3 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiön menojen kattamiseksi yhtiövastiketta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen perusteiden mukaan.
Saman luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiövastike voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä maksettavaksi siten, että tiettyjä menoja varten on eri maksuperuste tai että maksuvelvollisuus koskee vain tiettyjen osakkeiden omistajia. Pykälän 2 momentin mukaan jos yhtiöjärjestyksessä määrätään pääomavastikkeesta ja jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, pääomavastikkeella katetaan pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta.
Saman luvun 4 §:n mukaan vastikkeen maksuperusteesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Perusteena voi olla esimerkiksi huoneiston pinta-ala, osakkeiden lukumäärä taikka veden, sähkön, lämmön tai muun hyödykkeen todellinen tai luotettavasti arvioitavissa oleva kulutus.
Vastikepykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden perustelut ja johtopäätöksen (s. 8) siitä, että yhtiökokouksen päätös 7.9.1960, jolla kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentti oli lisätty yhtiöjärjestykseen, ei ole mitätön.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momenttien tulkinta
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdista
Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2, kohta 9 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10). Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.
Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, ja siten yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (KKO 1989:146 ja KKO 2009:22).
Oikeuskäytännössä on muun ohella katsottu, että vuosiakaan kestänyt yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei ollut luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88). Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan siten ainoastaan varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä yhtiössä noudatetulle käytännölle.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto
Hovioikeus toteaa, että tässä tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen edellä mainitut 5 §:n 1 momentti ja 5 §:n 2 momentti voidaan käräjäoikeuden toteamin tavoin nähdä keskenään ristiriitaisina sen vuoksi, että 5 §:n 1 momentissa mainitaan vain vastike, jolloin sen voidaan tulkita koskevan sekä hoito- että mahdollista pääomavastiketta. Lainojen takaisinmaksun perusteena puolestaan on 5 §:n 2 momentin mukaan osakkaan hallitseman huoneiston yhtiöjärjestyksessä mainittu lattiapinta- ala. Tähän määräykseen ei sisälly minkäänlaista viittausta siihen, että maksuperusteena olisi tältä osin pidettävä yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa määrättyä vastikeperustetta, jonka mukaan myymälähuoneistojen vastike peritään korotettuna. Pykälän 2 momentin mukaan osakkaan maksettua lainaosuudestaan vain määräosan hänen vastikkeensa tosin määrätään siten, että siihen lasketaan kuuluvaksi myös maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.
Säännöksessä puhutaan vastikkeesta yksikkömuodossa, mutta toisaalta 5
§:n 2 momentissa ei kuitenkaan ole todettu nimenomaisesti, että vastike olisi myös näiden kustannusten osalta 5 §:n 1 momentissa tarkoitetuin tavoin korotettu. Toisaalta määräyksen sanamuoto ei myöskään nimenomaisesti poissulje vaihtoehtoa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa mainitun vastikkeen voitaisiin tulkita tarkoittavan myös pääomavastiketta, jolla maksetaan osakkaan osuutta yhtiön lainoista.
Hovioikeus katsoo, että kun asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § on edellä selostetuin tavoin ristiriitainen, sitä ei voida tulkita yksin sanamuodon perusteella. Yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuotoa on siten arvioitava yhdessä asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto- osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa.
Asunto-osakeyhtiölain säännökset ja tulkintaperiaatteet
Asunto-osakeyhtiö on katsonut, että koska lainaosuuden takaisinmaksua koskeva säännös ei ole asunto-osakeyhtiölain mukaan pakollinen osa yhtiöjärjestystä toisin kuin vastikkeen määräytymistä koskeva säännös, lainaosuussäännöksen tarkoituksena ei voinut olla määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyi. Lainaosuuden määrä määrättiin siten asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan aina vastikesäännöksen nojalla.
Hovioikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § ei sisällä nimenomaista mainintaa rahoitus- tai pääomavastikkeesta, vaan sen 2 momentti sisältää ainoastaan maininnan lainaosuuden takaisinmaksumahdollisuudesta ja sen yhteydessä maininnan siitä, että maksuperusteena on osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala ilman mainintaa kaksinkertaisesta jyvityksestä liikehuoneistojen osalta.
Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että pääomavastikkeen periminen perustuu siihen, että osakkaille on yhtiöjärjestysmääräyksellä annettu mahdollisuus maksaa kerralla osakkeisiinsa kohdistuva osuus yhtiön lainoista. Lainaosuutensa maksanut osakas vapautuu kyseisen lainan menoista, ja muiden osakkaiden kohdalla määritellään pääomavastike, jolla katetaan lainanhoidon kustannukset (Jauhiainen, Järvinen ja Nevala, Asunto-osakeyhtiölaki, 2013, s. 150–151 ja Furuhjelm, Kanerva, Kinnunen ja Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki – kommentaari, osa 1, 2015, s. 176).
Tässä tapauksessa mahdollisuus periä pääomavastiketta perustuu siten yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momenttiin, jossa säädetään lainaosuuden poismaksamisesta, viime kädessä lainanantajalle. Kysymys on siitä, määräytyykö myös pääomavastikkeen maksuperuste tämän säännöksen vai 5 §:n 1 momentin nojalla.
Tältä osin hovioikeus katsoo, että sille seikalle, onko jokin säännös pakollinen, ei voida antaa merkitystä arvioitaessa, voidaanko säännöksen katsoa määrittävän maksuperusteen vai ei. On selvää, että tilanteessa, jossa määräystä pääomavastikkeesta tai lainaosuuden maksamisesta ei ole, maksuperuste määräytyy yksinomaan vastikesäännöksen mukaan. Tämä ei kuitenkaan päde nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa, jossa lainan maksusta ja maksuperusteesta on säädetty erikseen.
Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2009:22 muun ohella tulkinnut yhtiöjärjestystä liittyen pääomavastikkeen perusteen määrittämiseen. Asiassa oli tältä osin kysymys pitkälti vastaavasta tilanteesta kuin nyt käsillä olevassa asiassa, eli yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla oli ollut oikeus maksaa osakkeita rasittava osuutensa yhtiön kiinnelainoista, jolloin maksuperusteena oli ollut osakkaan hallitseman huoneiston pinta-ala ilman jyvitystä. Yhtiöjärjestyksen vastikesäännöksen mukaan taas vastike maksettiin jyvitettynä erisuuruiseksi asunnoille, toimistohuoneistoille ja myymälähuoneistoille.
Korkein oikeus on ratkaisussaan todennut (kohta 22), että harkittaessa sitä, mikä merkitys tällä tavoin tulkinnanvaraisille yhtiöjärjestyksen määräyksille voidaan antaa, on otettava huomioon, että osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen. Tästä osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. Edelleen korkein oikeus on ratkaisussaan todennut, että osakkaiden yhdenvertaisuuden vaatimus huomioon ottaen yhtiöjärjestystä ei voitu tulkita siten, että maksuvelvollisuus olisi joidenkin huoneistojen osalta suurempi kuin muiden huoneistojen osalta pelkästään sillä perusteella, että lainaosuus maksettaisiin vähitellen.
Tässä tapauksessa sellaista määräystä, jonka perusteella kertamaksuna tapahtuva suoritus voisi olla myymälähuoneistojen osalta korotettu, yhtiöjärjestykseen ei sisälly.
Edellä mainitusta korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevä oikeusohje
huomioon ottaen hovioikeus katsoo, että vaikka yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentti, jossa viitataan vastikkeeseen, ja 5 §:n 2 momentti, jossa viitataan lainaosuuden takaisinmaksuun, eivät ole yksiselitteisiä, osakkaiden yhdenvertaisuuden vaatimus huomioon ottaen niitä ei voida tulkita siten, että pääomavastikkeen maksuvelvollisuus olisi myymälähuoneistojen osalta suurempi kuin muiden huoneistojen osalta pelkästään sillä perusteella, että lainaosuus maksettaisiin vähitellen.
Yhtiössä noudatetun käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa
Asunto-osakeyhtiö on vielä vedonnut muun ohella siihen, että yhtiössä oli sen mukaan muodostunut vastikesäännöksen soveltamista koskeva vakiintunut käytäntö, jolla oli merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa.
Asiassa on vastauksen perusteella riidatonta, että Kenel Oy oli maksanut vastikkeita kaksinkertaisesti jyvitettynä vuonna 2010 nostetun pienemmän lainan osalta. Kattavaa selvitystä siitä, millä tavalla asunto-osakeyhtiössä on yleisesti menetelty lainojen maksuperusteen määräytymisen osalta, ei asiassa ole esitetty.
Kuten edellä on todettu, yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Hovioikeus katsoo, että tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksen tulkinnassa saadaan tukea säännöksen sanamuodosta sekä yleisistä asunto- osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavista keskeisistä periaatteista, yhtiössä noudatetulle käytännölle ei voida antaa juurikaan painoa yhtiöjärjestyksen tulkinnassa. Tällä lisäyksellä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden ratkaisun yhtiön noudattaman käytännön osalta (s. 9).
Johtopäätös
Hovioikeus katsoo, että As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestystä on edellä esitetyillä perusteilla tulkittava siten, että lainaosuuden takaisinmaksu sekä kertasuorituksena että rahoitus- tai pääomavastikkeen muodossa perustuu yksinomaan huoneiston pinta-alaan. Tämän tulkinnan ei voida katsoa olevan myöskään ristiriidassa sen tarkoituksen kanssa, joka säännöksellä on osana yhtiöjärjestystä, eikä sen voida katsoa johtavan osakkaan tai asunto- osakeyhtiön kannalta yllättävään lopputulokseen.
Aihetta käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen tältä osin ei siten ole.
As Oy Xxxxpuiston hallituksen päätöksen ja yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut ja johtopäätöksen As Oy Xxxxpuiston hallituksen joulukuussa 2013 tekemän päätöksen sekä yhtiökokouksen päätöksen 16.4.2014 mitättömyydestä (s. 9–10).
Oikeudenkäyntikulut
Koska As Oy Xxxxpuisto on hävinnyt muutoksenhaun, se on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 ja 16 §:n nojalla velvollinen korvaamaan
Kenel Oy:n kohtuulliset oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa. Asunto- osakeyhtiöllä ei ole ollut huomautettavaa Kenel Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimuksen määrästä.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.
As Oy Xxxxpuisto velvoitetaan korvaamaan Kenel Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 2.441,25 eurolla korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua hovioikeuden tuomion antamispäivästä lukien.
As Oy Xxxxpuiston vaatimus oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta hylätään.
Muutoksenhaku
Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.
Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 15.6.2020.
Helsingin hovioikeuden puolesta:
Asian ovat ratkaisseet: hovioikeudenneuvos TM
hovioikeudenneuvos JT
asessori JA
Ratkaisu on yksimielinen.
HELSINGIN KÄRÄJÄOIKEUS
1. osasto
käräjätuomari PJ
TUOMIO 18/25611
21.5.2018 L 14/29730
Kantaja
Vastaaja
KANNE
Kenel Oy
As Oy Xxxxpuisto
Asunto-osakeyhtiöasia 16.7.2014
Vaatimukset
Kantaja on vaatinut, että käräjäoikeus vahvistaa että As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestyksen 5 §:ää on tulkittava sillä tavoin, että myymälähuoneiston lainaosuus ja myös rahoitusvastike lasketaan lattiapinta-alojen mukaan ilman, että ainakaan a) lainaosuutta tai myöskään b) rahoitusvastiketta vahvistettaessa käytetään jyvityskerrointa ja siten, että myös kantajan lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet tulee vahvistaa edellä vaaditulla tavalla yhtiössä noudatettavaksi.
Kantaja on vaatinut lisäksi, että käräjäoikeus ensisijaisesti julistaa mitättömäksi tai pätemättömäksi As Oy Xxxxpuiston hallituksen päätöksen, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty jyvityskertoimen mukaisena, tai toissijaisesti julistaa pätemättömäksi As Oy Xxxxpuiston yhtiökokouksen päätöksen 16.4.2014, jossa rahoitusvastikkeen perimistä on jatkettu kantajan omistamien huoneistojen osalta em. hallituksen päätöksen mukaisena.
Lisäksi kantaja on vaatinut, että vastaaja velvoitetaan korvaamaan kantajan oikeudenkäyntikulut 7.539,20 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.
Perusteet
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinta
Kyseisessä yhtiöjärjestyspykälässä on säännelty erikseen lainaosuuksien maksamisesta. Pykälässä on lainaosuuksien poismaksamisesta erillinen kohtansa, jotta lainaosuudet voidaan maksaa kertasuorituksen ja rahoitusvastiketta periä. Yhtiössä ei siten peritä kaikkia kustannuksia hoitovastikkeella vaan lainaosuudet käsitellään ja
maksetaan erikseen. Lainaosuuksien maksamisesta on määrätty muusta vastikeperusteesta poiketen. Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan lainaosuudet määrittyvät lattiapinta-alan mukaan, kun taas hoitovastikkeet lasketaan myymälähuoneistojen kohdalla kaksinkertaisen jyvitysperusteen mukaan. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momentissa on
säännelty eri asioista, eikä kysymys ole ristiriidasta näiden määräysten kesken.
Jos 5 §:n 1 momentin vastike-sanan ymmärrettäisiin käsittävän myös rahoitusvastikkeen, ei se kuitenkaan voi käsittää lainaosuuden määrittämistä, koska siitä ei kyseisessä momentissa mainita mitään. Tällainenkaan tulkinta ei kuitenkaan ole mahdollinen, koska jos rahoitusvastiketta perittäisiin jyvitettynä ja lainaosuuksien kertasuoritukset pinta-alan mukaisina, ei taloyhtiön kirjanpitoa voitasi järjestää luotettavalla tavalla. Lainaosuus pitääkin ensin määritellä yhtiöjärjestyksen oikean tulkinnan mukaisesti ja sen jälkeen lainaosuutta maksetaan samalla perusteella joko kertasuorituksena, osasuorituksin tai rahoitusvastikkeen muodossa.
Lainaosuuspykälän tarkoitus on määrittää lainojen poismaksuoikeus sekä kertasuorituksena että osittain. Osittaisella maksulla tarkoitetaan juuri rahoitusvastiketta ja myös suurempia osittaisia osalyhennyksiä, joita yleisen käytännön mukaan voidaan tehdä yhtiön päättäminä aikoina.
Jos tarkoitus olisi ollut, että kaikkia vastikkeita ja lainaosuuksia koskisi sama jyvitetty peruste, ei mitään epäselvyyttä olisi syntynyt, jos maininta lattiapinta-alasta olisi jätetty kokonaan pois.
Yhtiöjärjestyksen tulkintaperiaatteet
Ensinnäkin yhtiöjärjestystä on tulkittava yksinomaan sen sanamuodon mukaisesti. Tämä on yhtiöjärjestyksen kantava tulkintaperiaate.
Toisekseen osakkeenomistajien maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiössä yhtäläinen. Jos tästä periaatteesta poiketaan, tulisi poikkeama määrittää yksiselitteisellä tavalla yhtiöjärjestyksessä. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaista vastikkeen perimiseen oikeuttavaa määräystä, ei vastiketta voida laventavalla tulkinnalla osakkeenomistajalta periä.
Vaikka yhtiössä onkin aikaisemmin noudatettu yhtiöjärjestyksen oikean tulkinnan vastaista käytäntöä, on osakkeenomistajalla oikeus vaatia yhtiöjärjestyksen noudattamista. Kantaja ei ole havainnut jyvitysperusteen käyttöä ikkunaremontin yhteydessä, vaan asiaan huomiota kiinnittämättä maksanut jyvitettyä vastiketta vuonna 2010 päätettyjen korjausten osalta. Jyvitysperuste ei ole ilmennyt yhtiökokouksen päätöksestä, vaan jyvityksestä on päätetty tuolloinkin hallituksessa ja sen mukaan vastikkeita on kannettu.
KKO 2009:22
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2009:22 korkein oikeus otti kantaa siihen miten, vanhan yhtiöjärjestyksen vastikeperustemääräystä oli tulkittava. Tämä määräys oli olennaisesti samansisältöinen kuin vastaajan yhtiöjärjestyksen 5 §.
Kyseisessä ratkaisussa vahvistetaan, että mikäli yhtiöjärjestysmääräykset ovat tulkinnanvaraisia, osakkeenomistajan maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen ja että osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. KKO:n tulkintalinjan mukaan vastaajan yhtiöjärjestystä tulee tulkita siten, että lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan pinta-alan mukaan. Lisäksi vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 § ei ole tulkinnanvarainen yhtiöjärjestyksen tarkoittamien lainojen määritelmän osalta, koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut rajattu millään tavalla sitä, mitä lainoja yhtiöjärjestyksen kyseinen kohta koskee.
Yhtiön hallituksen päätös siitä, että myymälähuoneistojen lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet peritään kaksinkertaiseksi jyvitettyinä on yhdenvertaisuuden vastainen ja kohtuuton. Lainaosuus tulee kohdistaa kantajan osakkeille samassa lattiapinta-alan suhteessa kuin asuinhuoneistojenkin osalta ja myös rahoitusvastike tulee laskea samalla perusteella. Sanamuodosta poikkeavalle tulkinnalle ei voida antaa sijaa, etenkään osakkeiden vaihdannan näkökulmasta, koska vastikkeiden määräytymisperuste on olennaisesti ja suoraan osakkeiden arvoon vaikutta seikka ja ostajat voivat selvittää kyseisen seikan vain yhtiöjärjestykseen tutustumalla.
Hallituksen päätöksen mitättömyys ja yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisuus
Vastaajan hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös kaksinkertaisesta lainaosuudesta ja rahoitusvastikkeesta liikehuoneistoille on yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, koska lainaosuudet ja rahoitusvastike on määrätty virheellisesti ja kantajan osalta kaksinkertaisena ilman pätevää perustetta, vaikka maksuvelvollisuuden tulee ilman selkeää yhtiöjärjestysmääräystä olla yhtäläinen.
Mikäli katsottaisiin, että hallituksen päätös ei olisi selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, tulisi päätös julistaa moitteesta tai muutoin pätemättömäksi, koska päätös on joka tapauksessa ollut yhdenvertaisen kohtelun vastainen ja sillä on ollut selkeä ja suora vaikutus kantajan asemaan oikeuksiin.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön 16.4.2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätös, siltä osin kuin putkiremontin rahoitusvastikkeen perimistä jatkettiin 3,20 euroa/j-m2 on yhtiöjärjestyksen ja yhdenvertaisen kohtelun vastainen ja siten pätemätön.
Lainaosuuspykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön 7.9.1960 tekemä yhtiökokouksen päätös, jolla yhtiöjärjestystä vastikepykälän osalta muutettiin, ei ole voinut olla mitätön, koska kyseistä päätöstä kannattivat kaikki yhtiön silloiset osakkaat. Tämä ilmenee kyseisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta.
VASTAUS
Vastaaja on vastustanut kannetta ja vaatinut, että käräjäoikeus hylkää
kannevaatimukset ja kanteen.
Vastaaja on myös vaatinut, että kantaja velvoitetaan korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut 12.657,88 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.
Perusteet
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinta
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa mainitaan maksuperusteena lattiapinta-ala vain sen vuoksi, että on haluttu erikseen korostaa, että lainaosuuksia ei määritellä osakkeiden lukumäärän perusteella. Jos lainaosuutta koskevassa 2 momentissa olisi haluttu poiketa yhtiövastikkeen määräytymistä koskevasta 1 momentista, olisi se pitänyt nimenomaisesti mainita lainaosuutta koskevassa momentissa.
Yhtiössä on noudatettu koko sen historian ajan käytäntöä, jonka mukaan rahoitusvastikkeet ja lainaosuudet on määrätty ja maksettu kaksinkertaisina liikehuoneistojen kohdalla. Yhtiön tarkoituksena ei ole ollut yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lisäämisellä muuttaa vastikeperustetta. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on aina annettava merkitystä sille, miten sitä on käytännössä yhtiössä tulkittu ja noudatettu. Vastaajayhtiössä 1960 luvun alussa tapahtuneet yhtiöjärjestyksen muutokset ja heti sen jälkeen noudatettu käytäntö rahoitusvastikkeiden ja lainaosuuksien suhteen osoittavat kiistatta yhtiöjärjestyksen sisällön.
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin mainita siitä, että osakkeenomistaja on oikeutettu maksamaan joko kokonaan tai osittain osuutensa yhtiön lainoista ei tarkoita, että kyseisessä momentissa määrätään rahoitusvastikkeesta, vaikka siinä mainitaankin mahdollisuudesta maksaa osuutensa osittain. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa, että osakkaalla on oikeus maksaa esim. puolet tai neljännes tai jokin muu määrä lainaosuudestaan pois. Säännöksellä ei tarkoiteta kuukausittain maksettava vastiketta. Lainaosuuden poismaksaminen ja vastikkeen maksaminen ovat kaksi eri asiaa.
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n kaikissa momenteissa puhutaan vastikkeesta yksikössä, ei monikossa. Tämä tukee käsitystä siitä, että yhtiössä on vain yhdellä perusteella laskettavia vastikkeita. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 5 §:n 3 momentin mukaan samalla perusteella määrättävällä vastikkeella katetaan sekä yhtiön menot että velkojen kuoletukset.
Yhtiöjärjestyksen tulkintaperiaatteet
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momentti eivät ole ristiriidassa keskenään. Vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 3 §:n mukaan ''yhtiöjärjestyksessä on mainittava peruste, jonka mukaan vastike on laskettava, mikä osakkeenomistajan on hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle suoritettava tai voidaan määrätä heidän suoritettavakseen, sekä kenen asiana on sanotun perusteen mukaan määrätä vastikkeen suuruus ja miten se on suoritettava" . Vastaajayhtiön yhtiöjärjestys on rekisteröity tätä säännöstä noudattaen vuonna 1960 niin, että yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä on ainoastaan yhtiövastikkeen maksamista koskeva säännös. Missään
aikaisemmassa tai edes voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ei ole ollut määräystä siitä, että yhtiöjärjestyksessä tulisi olla ns. lainaosuuspykälä. Vastikepykälä on aina ollut pakollinen osa yhtiöjärjestystä, mutta lainaosuuspykälä ei ole sitä ollut koskaan.
Osakkeenomistajan maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy vastikkeenmaksuvelvollisuuden mukaan. Lainaosuuspykälän ainoa tarkoitus on se, että se antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden maksaa huoneistoonsa kohdistuvan lainaosuuden kerralla pois. liman tällaista pykälää lainaosuuksien takaisinmaksun salliminen vaatisi yhtiöltä nimenomaisen päätöksen. Lainaosuuspykälän tarkoituksena ei ole määritellä sitä, miten osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan määräytyy. Lainaosuuden määrä määritellään aina vastikeperusteiden perusteella.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto ei ole ainoa merkityksellinen seikka tulkittaessa yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on eräänlainen osakkeenomistajien keskinäinen, ja toisaalta osakkeenomistajien ja yhtiön välinen sopimus, joka täydentää asunto-osakeyhtiölakia. Tätä sopimusta (yhtiöjärjestystä) on vuosikymmenet tulkittu niin, että myymälähuoneistojen maksuvelvollisuus yhtiön lainoista määräytyy vastaajayhtiön 5 §:n 1 momentin mukaisella tavalla. Tätä vallinnutta käytäntöä ei voi sivuuttaa.
Vaikka yhtiöjärjestystä tulkittaisiinkin sen sanamuodon mukaan, olisi vastaajan näkemys yhtiöjärjestyksen tulkinnasta myös yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan mahdollinen. Silloin kun yhtiöjärjestystä on mahdollista tulkita kahdella tai useammalla tavalla, yhtiössä vakiintuneesti noudatettu tulkintakäytäntö johtaa tulkintatulokseen, jota yhtiössä on noudatettava.
KKO 2009:22
Kantajan ja vastaajan välinen erimielisyys yhtiöjärjestyksen 5 §:n tulkinnan osalta poikkeaa keskeisesti kantajan vetoaman korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2009:22. Vastaajayhtiössä on koko sen historian ajan noudatettu käytäntöä, jonka mukaan myymälähuoneistojen kohdalla peritään kaksinkertainen rahoitusvastike ja myös lainaosuudet määräytyvät kaksinkertaisiksi. KKO:n em.ratkaisussa noudatetusta käytännöstä esitettiin ristiriitaista selvitystä, kun tässä tapauksessa vastaajayhtiössä noudatettu käytäntö on täysin yksiselitteinen. Ratkaisussa KKO 2009:22 ratkaisu jouduttiin perustamaan yhtiöjärjestyksen sanamuotoon siitä syystä, että yhtiössä noudatettu käytäntö oli ristiriitaista.
Hallituksen päätöksen mitättömyys ja yhdenvertaisuusperiaatten vastaisuus
Vastaajayhtiön hallituksen tekemä päätös lainaosuuksista ja rahoitusvastikkeista on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siis selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja siten mitätön tai pätemätön. Myös yhtiökokouksen 16.4.2014 tekemä päätös rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja pätemätön.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön yhtiökokouksen 16.4.2014 tekemä päätös rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta on yhtiöjärjestyksen mukainen, eikä siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja pätemätön.
Lainaosuuspykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Jos vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentin lainaosuuspykälän lisääminen vuonna 1960 olisi kantajan väittämällä tavalla tarkoittanut sitä, että rahoitusvastiketta ei perittäisi myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaisena, olisi lisäys merkinnyt sitä, että asuinhuoneistojen osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuutta olisi muutettu niin, että maksuvelvollisuus olisi lisääntynyt. Tähän olisi pitänyt saada kaikkien osakkeenomistajien suostumukset. Sillä, että yhtiöjärjestykseen lisättiin lainaosuuden takaisinmaksua koskeva 5 §:n 2 momentti ei ole tarkoitettu kuitenkaan muuttaa vastikeperustetta.
TODISTELU
Kantajan kirjalliset todisteet
K1) As Oy Xxxxpuiston yhtiöjärjestys K2) Yhtiökokouspöytäkirja 7.9.1960
Vastaajan kirjalliset todisteet
V1) Kaupparekisterihistoria V2) Yhtiöjärjestys 8.4.1960
KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Tausta
Kantaja on omistanut As Oy Xxxxpuiston (myöhemmin yhtiö tai vastaaja) myymälähuoneistojen 50 ja 51 hallintaan oikeuttavat osakkeet vuodesta 1999 alkaen.
Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan:
Se vastike, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle hallitsemastaan huoneistosta suorittamaan, lasketaan
lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin asuinhuoneiston m2:ä kohti ja kaksinkertainen määrä kunkin myymälähuoneiston m2 kohti.
Osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden asunto osakeyhtiön lainoista, maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala, suorittamalla yhtiölle osuuttaan tai sen määräosaa vastaava raha määrän. Tällä tavalla lainaosuutensa maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä mainituista lainoista johtuneista menoista. Milloin osakas on lainaosuudestaan maksanut vain määräosan, määrätään hänen vastikkeensa siten, että siihen edellä mainittujen muiden menojen osuuden lisäksi lasketaan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat kustannukset.
Näin osakkeenomistajilta vastaanotetut lainaosuudet tai niiden osat yhtiön on välittömästi käytettävä kokonaisuudessaan yhtiön lainojen lyhentämiseen.
Yhtiökokouksen tulee edellä mainittujen perusteiden mukaan määrätä vastikkeen suuruus huomioonottaen, että vastikkeen tulee riittää kaikkien yhtiön menojen peittämiseen ja yhtiökokouksen ehkä päättämien velkojen kuoletukseen. Yhtiökokous voi tehdä päätöksen vedestä suoritettavasta eri korvauksesta, jonka suuruuden yhtiökokous määrää käyttäen perusteena huoneistossa asuvien henkilöiden lukumäärää,
Vastikkeen ja lämminvesikorvauksen maksuajan ja -tavan määrää yhtiön hallitus.
Yhtiössä on tehty ikkunaremontti vuonna 2010, jolloin kantajalta perittiin kyseisen ikkunaremontin osalta rahoitusvastiketta kaksinkertaisena.
Kantaja ei tuolloin reagoinut millään tavalla myymälähuoneistojen rahoitusvastikkeen kaksinkertaiseen jyvitykseen. Kantaja on 29.4.2013 ennen yhtiökokousta ilmoittanut vastaajalle, että kantajan tulkinnan mukaan lainaosuus ja rahoitusvastike tulee määrätä yhtiöjärjestyksen perusteella ilman jyvityskerrointa. Vastaajan yhtiökokouksessa 4.6.2013 päätettiin, että hallitus päättää yhtiövastikkeen määrästä erikseen. Yhtiön hallitus päätti sen jälkeen kokouksessaan joulukuussa 2013, että yhtiössä suoritettavan linjasaneerauksen lainaosuudet ja rahoitusvastikkeet määräytyvät myymälähuoneistojen kohdalla jyvityskertoimien mukaan. Kantaja ilmoitti vastaajalle kirjallisesti 24.1.2014, että kantajan näkemyksen mukaan päätös on yhtiön yhtiöjärjestyksen vastainen.
Kysymyksenasettelu
1.Tulisiko vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä tulkita niin, että vastaajan olisi myymälähuoneiston osakkeenomistajana maksettava rahoitusvastiketta ilman jyvitystä lattiapinta-alan neliömetrimäärään suhteutettuna vai kaksinkertaiseksi jyvitettynä.
2.Ovatko vastaajayhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemä päätös, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty kaksinkertaiseksi, sekä yhtiökokouksen päätös 16.4.2014 rahoitusvastikkeen perimisen jatkamisesta mitättömiä tai pätemättömiä.
Vastikepykälän muuttamista koskevan päätöksen mitättömyys
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestykseen on lisätty vuonna 1960 yhtiöjärjestyksen 5 §:ään 2 momentti. Vastaaja on väittänyt, että mikäli yhtiöjärjestyksen muutoksella olisi ollut tarkoitus muuttaa osakkeenomistajien maksuvelvollisuutta siten, että rahoitusvastiketta ei perittäisi myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaisena, olisi tähän vaadittu kaikkien yhtiön osakkeenomistajien suostumukset. Vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä sellaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka vaikuttaa osakkeisiin liittyviin hallintaoikeuksiin ilman, että kaikki osakkeenomistajat ovat kannattaneet päätöstä. Kantaja on väittänyt, että kyseistä päätöstä tehtäessä kaikki osakkeenomistajat ovat siihen suostuneet. Kantaja on toimittanut tästä käräjäoikeudelle todisteeksi pöytäkirjan yhtiökokouksesta, jossa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätettiin.
Käräjäoikeus toteaa, että kantajan toimittamasta todisteesta käy ilmi, että yhtiökokous on 7.9.1960 päättänyt yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yksimielisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Näin ollen yhtiökokouksen päätös ei ole ollut mitätön.
Yhtiöjärjestyksen sanamuotoja osakkeenomistajien maksuvelvollisuuden yhtäläisyys
Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa määrätään vastikkeesta, jonka osakkeenomistaja on velvollinen yhtiölle suorittamaan. Kyseisen momentin mukaan vastike lasketaan lattiapinta-alan mukaan sama määrä kunkin huoneiston neliömetriä kohti, kuitenkin niin, että myymälähuoneistoilta peritään kaksinkertainen vastike. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa eli ns. lainojen takaisinmaksumääräyksessä todetaan, että osakkeenomistaja on kuitenkin oikeutettu joko kokonaan tai osittain yhtiökokouksen päättämissä erissä maksamaan hänen osakkeitaan rasittavan osuuden yhtiön lainoista maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin ja 5 §:n 2 momentin määräykset voidaan nähdä keskenään ristiriitaisiksi sen vuoksi, että 1 momentissa puhutaan vain vastikkeesta, ei hoitovastikkeesta, jolloin lähtökohtaisesti vastikeen voidaan käsittää tarkoittavan sekä hoito- että rahoitusvastiketta. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että rahoitusvastikkeen periminen perustuu siihen, että osakkeenomistajalle on yhtiöjärjestyksessä annettu mahdollisuus maksaa osakkeitaan rasittavat pitkäaikaiset lainat kerralla pois (Furuhjelm et al. Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 1, s. 176). Koska yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa on erikseen säädetty lainojen takaisinmaksusta ja siitä, että osakkeenomistajalla on oikeus maksaa hänen osakkeitaan rasittava osuus yhtiön lainasta, joko kokonaan tai osissa, katsoo käräjäoikeus, että yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentilla on tarkoitus määrätä rahoitusvastikkeesta.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan vastike määräytyy myymälähuoneistojen osalta kaksinkertaiseksi jyvitettynä. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentissa ei sen sijaan jyvitystä mainita, vaan siinä todetaan, että maksuperuste on osakkaan hallitseman huoneiston lattiapinta-ala. Kyseisessä momentissa ei ole millään tavalla eroteltu myymälähuoneistoja asuinhuoneistoista. Vaikka vastaajayhtiön
yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 ja 2 momenttien välillä vallitsee sanamuodoista johtuen tietty epäselvyys, ei niiden välillä kuitenkaan ole ristiriitaa. Näin ollen käräjäoikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan vastaajayhtiön hoitovastike määräytyy myymälähuoneistojen kohdalla kaksinkertaiseksi jyvitettynä ja rahoitusvastikkeen osalta ilman edellä mainittua jyvitystä.
Huomioitava on myös se, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei ko. laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Lähtökohtaisesti osakkaiden maksuvelvollisuus on siis yhtäläinen. Osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja maksutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä. Jos yhtiöjärjestyksen vastiketta koskeva määräys on tulkinnanvarainen ja ristiriidassa lainaosuuden takaisinmaksua koskevan määräyksen kanssa koskien rahoitusvastikkeen jyvitystä, lainaosuutta koskevan määräyksen tulee määritellä rahoitusvastikkeen maksuperuste. Tämä tulee ilmi muun muassa korkeimman oikeuden ennakkoratkaisusta KKO 2009:22.
Yhtiön noudattama käytäntö
Asiassa on riidatonta, että yhtiössä on pitkään noudatettu kaikkien lainojen osalta käytäntöä, jonka mukaan sekä rahoitusvastikkeet että lainaosuudet on määrätty ja maksettu kaksinkertaisina myymälähuoneistojen kohdalla. Edellä todetun mukaan käytäntö on ollut yhtiöjärjestyksen vastainen.
Yhtiöjärjestys, siltä osin kun se täyttää pakottavat lain säännökset, on kuitenkin voimassa olevaa oikeutta niin kauan kunnes yhtiöjärjestystä muutetaan. Edes yhtiössä pitkään noudatettu käytäntö ei voi syrjäyttää yhtiöjärjestyksen määräystä, vaan yhtiöjärjestystä on noudatettava. Muutoin osakkeiden vaihdantaan liittyvät intressit vaarantuisivat.
Käräjäoikeus siksi katsoo, että vastaajayhtiön pitkään noudattama käytäntö koskien myymälähuoneistojen rahoitusvastikeen jyvitystä, ei oikeuta voimassa olevan yhtiöjärjestyksen vastaiseen tulkintaan.
Vastaajayhtiön päätöksen mitättömyys
Asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätös on selvästi lain 1 luvun 10 §:n mukaisen yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta.
Asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 3 §:n mukaan mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuu myös hallituksen päätös asiassa, joka kuuluu yhtiökokoukselle.
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, eikä yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen
osakkeenomistajan kustannuksella.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen päätöstä, joka on
asunto-osakeyhtiölain tai yhtiökokouksen päätöksen vastainen ja siksi pätemätön.
Vastaajayhtiön hallitus on tehnyt joulukuussa 2013 päätöksen, jolla kantajan lainaosuus ja rahoitusvastike on määrätty kaksinkertaiseksi jyvitettyinä. Päätös on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen vastainen, eikä sitä siten saa lähtökohtaisesta panna täytäntöön. Vastaajayhtiön yhtiökokous on 16.4.2014 tehnyt päätöksen jatkaa kaksinkertaiseksi jyvitetyn rahoitusvastikkeen perimistä kantajalta hallituksen päätöksen mukaisesti. Kantajan lainaosuuden ja rahoitusvastikkeen määrääminen suuremmaksi kuin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen määräykset edellyttävät, tuottaisi muille vastaajayhtiön osakkeenomistajille epäoikeutettua etua kantajan kustannuksella.
Edellä mainituin perustein käräjäoikeus katsoo, että päätökset ovat selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina mitättömiä. Käräjäoikeus myös vahvistaa, että vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä on tulkittava niin, että myymälähuoneiston hallintaan oikeuttaville kantajan omistamille osakkeille koituva lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan huoneistojen pinta-alojen suhteessa, ilman kaksinkertaista jyvitystä.
Oikeudenkäyntikulut
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat oikeudenkäyntikulut.
Vastaajalla ei ole ollut huomauttamista kantajan vaatimien oikeudenkäyntikulujen määrän osalta.
TUOMIOLAUSELMA
Käräjäoikeus vahvistaa, että vastaajayhtiön yhtiöjärjestystä on tulkittava niin, että myymälähuoneiston hallintaan oikeuttaville kantajan omistamille osakkeille koituva lainaosuus ja rahoitusvastike lasketaan huoneistojen pinta-alojen suhteessa, ilman kaksinkertaista jyvitystä.
Käräjäoikeus julistaa vastaajayhtiön hallituksen joulukuussa 2013 tekemän päätöksen, koskien kantajan lainaosuuden ja rahoitusvastikkeen määräämistä kaksinkertaiseksi jyvitettyinä, mitättömäksi.
Vastaaja velvoitetaan korvaamaan kantajalle oikeudenkäyntikulut 7.539,20 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine
viivästyskorkoineen 21.6.2018 lukien.
MUUTOKSENHAKU
Käräjäoikeuden ratkaisuun saa hakea muutosta Helsingin hovioikeudelta valittamalla oikeudenkäymiskaaren 25 luvussa säädetyssä
järjestyksessä tai korkeimmalta oikeudelta ennakkopäätösvalituksella oikeudenkäymiskaaren 30 a luvussa säädetyssä järjestyksessä.
Tyytymättömyyttä on ilmoitettava seitsemän päivän kuluessa ratkaisun
antamisesta.
Tyytymättömyyden ilmoitus
As Oy Xxxxpuisto on ilmoittanut tyytymättömyyttään koko tuomioon. Valitusosoitus liitteenä.
Valituksen määräpäivä 20.6.2018.
Vastavalituksen määräpäivä 4.7.2018.
käräjätuomari PJ