Lisämaan hankintapäätöksen pätemättömyys asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa?

VaaHo 20.9.2021 Lisämaan hankintapäätöksen pätemättömyys asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa?

Asunto-osakeyhtiö voi tehdä kaikkien vastikerahoituksella katettavia uudistuksia enemmistöpäätöksellä. Edellytyksenä on uudistuksen tavanmukaisuus ja ettei vastike muodostu kohtuuttomaksi (AsOyL 6 luku 31§). Mikäli uudistus ylittää tavanomaisen tason, päätös voidaan tehdä mikäli vastikerahoitus jaetaan päätökseen suostuneiden kesken (AsOyL 6 luku 33§). Alla pienen rivitaloyhtiön enemmistö oli päättänyt hankkia 70.000 eurolla lisämaata sille rakentamisen estämiseksi. Vähemmistöön jäänyt moitti päätöstä. Käräjäoikeus ja hovioikeus hylkäsivät moitekanteen ja katsoivat uudistuksen eli lisämaan hankinnan olevan tavanomainen uudistus esitettyjen perusteiden perusteella ja koska vastikerahoitus ei muodstunut kohtuuttomaksi n. 22e/kk 11 vuoden ajan. Asiassa ei annettu merkitystä osakkeenomistajan subjektiiviselle maksukyvylle vaan asiaa tarkasteltiin objektiivisesti.

Käräjäoikeuden perustelujen mukaan:
"Kerrottujen seikkojen vuoksi lisäalueen hankinnan voidaan olettaa nostavan yhtiön osakkeiden arvoa kiinteistön käytettävyyden ja asumisviihtyvyyden parantuessa. Näiden seikkojen merkitys huomioiden lisäalueen hankintaa voidaan pitää nykyajankohdan tavanomaista tasoa vastaavana ja siten lain tarkoittamalla tavalla tavanmukaisena."
ja
"Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että maksuvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa on yhtäältä huomioitava osakkeenomistajien mahdollisuudet jakaa syntyvää vastikerahoitusta pitkälle ajalle, joka ei nykyisten rahoitusvälineiden avulla muodosta juuri koskaan kohtuuttomuutta. Tämän perustella yhtiön onkin käytännössä huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan maksuaika muodostuu riittävän pitkäksi ja ettei kuukausittainen maksuvelvollisuus kohoa kohtuuttoman korkeaksi. Toisaalta voidaan arvioida maksuvelvollisuuden ennakoitavuutta ja sen vaikutusta huoneiston arvoon. Kohtuuttomana maksuvelvollisuutta voitaneen pitää silloin, kun tehtävän uudistuksen kustannukset ovat niin suuret, esimerkiksi alueen runsaasta asunto­ tarjonnasta johtuen, että ne ylittävät merkittävästi uudistuksesta huoneistojen osalle tulevan arvonnousun. (Matti J. Sillanpää - Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiölaki käytännössä, 2011, s. 151)."

Lainkohdat asunto-osakeyhtiölain 6 luku:

6:31§ Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta

Yhtiökokous päättää uudistuksesta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin.

Yhtiökokous päättää uudistuksesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi ja:

1) kiinteistö tai rakennus saatetaan vastaamaan kunkin ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia;

2) kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanmukaista;

3) toimenpiteestä määrätään yhtiöjärjestyksessä; tai

4) toimenpide on muuten yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen.

6:33 § Päätös muusta uudistuksesta

Yhtiökokous voi päättää 26 §:ssä tarkoitetulla (yksinkertaisella eli 1/2) enemmistöllä sellaisesta ajankohdan tavanomaisen tason ylittävästä uudistuksesta, josta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous voi myös sallia 27 §:ssä tarkoitetulla (2/3) määräenemmistöllä yhtiön hallinnassa olevien tilojen käyttämisen uudistukseen, joka hyödyttää vain osaa osakkeenomistajista, jos se voi tapahtua loukkaamatta 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuusperiaatetta.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta omistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeperusteiden mukaisesti.





Vaasan hovioikeus Tuomio

Antamispäivä 20.9.2021

Nro 365

Diaarinumero S 21/167


Ratkaisu, josta on valitettu

Keski-Suomen käräjäoikeuden tuomio 15.12.2020 nro 4635 (liitteenä)

Asia Asunto-osakeyhtiöasia

Valittajat Tero Nikkilä Ulla Nikkilä

Vastapuoli As Oy Riitasaaren Hyökimäki

Oikeudenkäynti hovioikeudessa

Valitus

Vaatimukset

Tero Nikkilä ja Ulla Nikkilä ovat vaatineet, että As Oy Riitasaaren Viestin- mäen (jäljempänä myös taloyhtiö) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 2.10.2018 asiakohdassa 6 § tehtyä päätöstä muutetaan siten, että siihen tehdään seuraava lisäys:
”Toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövasti- ketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeperusteiden mukaisesti”.

Nikkilät ovat lisäksi vaatineet, että heidät vapautetaan taloyhtiön oikeuden- käynti- ja asianosaiskulujen korvausvelvollisuudesta ja taloyhtiö velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudesta 12.730,07 eurolla laillisine viivästyskorkoineen 15.1.2021 lukien ja hovioikeudesta 5.102 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

Taloyhtiö on 2.10.2018 ylimääräisessä yhtiökokouksessaan hallituksen esityk- sen pohjalta päättänyt ostaa Riitasaaren Urheilusäätiöltä tontin nro 931-403- 32-36 sekä As Oy Riitasaaren Urheilumäen osakekannan ja siten tontin nro 931-401-3-142. Kauppahinta on ollut tontin osalta 53.000 euroa ja osakekan- nan osalta 20.000 euroa eli yhteensä 73.000 euroa. Päätöksen mukaan lisäalue


nostaa taloyhtiön ja sen osakkeiden arvoa ja hankinnalla estetään ostettavalle kiinteistölle asemakaavan mukaisen kerrostalon rakentaminen, joka alentaisi taloyhtiön osakkeiden arvoa. Lisäalueen hankinnasta ja omistuksesta ei ollut määräystä yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksessa 2.10.2018 on päätetty myös yhtiöjärjestyksen muutoksesta.

Tero Nikkilän mukaan lisäalue hankitaan vain taloyhtiön kulkuyhteyden tur- vaamiseksi. Hän on tehnyt yhtiökokouksessa 2.10.2018 vastaesityksen, että ennen kaupoista päättämistä käsiteltäisiin tietoimituksen hakeminen.

Hallituksen päätösesitystä kannattaneet osakkeenomistajat ovat edustaneet 12.745 ääntä ja Nikkilät sekä muut vastustaneet osakkeenomistajat yhteensä 2.700 ääntä. Taloyhtiön kulkutien kohtaan on yksityistietoimituksessa 24.10.2019 vahvistettu tieoikeus rasittamaan edellä mainittuja kiinteistöjä.

Toisin kuin käräjäoikeus on katsonut, taloyhtiön yhtiökokouksen päätöksen mukainen lisäalueen hankinta ei ole asunto-osakeyhtiölain (AsOyL) 6 luvun 31 §:ssä tarkoitettu tavanomaista tasoa vastaava vastikerahoitteinen uudistus, joka kaikkien osakkeenomistajien tulee rahoittaa, vaan saman luvun 33 §:n mukainen uudistus, jonka rahoittamiseksi yhtiövastiketta voidaan periä vain hankintaan suostuneilta osakkeenomistajilta.

Vaikka mainittua 31 §:ää sovelletaan myös lisäalueen hankintaan, yhtiökokous voi sen nojalla päättää vain vastikevaikutukseltaan kohtuullisesta ja ajankoh- dan tavanomaista tasoa vastaavasta uudistuksesta.

Vastoin käräjäoikeuden kantaa Nikkilöiden maksuvelvollisuus muodostuu li- sämaan hankinnan johdosta kohtuuttoman ankaraksi, kun hankinnan rahoitta- miseksi heiltä kuukausittain perittävää vastiketta on korotettava 20,23 eurolla 11 vuoden ajaksi. Kyseessä on hankinta, jota osakkeenomistaja ei ole voinut ennakoida. Lisäksi Tero Nikkilän puoliso Ulla Nikkilä on laitoshoidossa, mikä vaikuttaa olennaisesti Nikkilöiden maksukykyyn.

Vastoin käräjäoikeuden kantaa hankinta ei myöskään ole tavanomainen. Han- kinnan kohteena on toisen taloyhtiön osakkeet ja voimassa olevan asemakaa- van mukainen kerrostaloalue. Lisäksi hankinnan perusteet eli taloyhtiön osak- keiden arvonnousu ja hankitulle kiinteistölle rakentamisen estyminen ovat epä- varmoja. Osakkeiden arvo voi nousta, jos taloyhtiön kiinteistön käytettävyys ja asumisviihtyvyys hankinnan myötä paranee. Hankinnasta voi aiheutua erittäin huomattava taloudellinen lisärasite. Lisäaluetta ei voida ilman kaavamuutosta käyttää asemakaavasta poikkeavalla tavalla, asemakaavan ajanmukaisuus on arvioitava ja Riitasaaren kaupunki voi antaa taloyhtiölle rakentamiskehotuksen tai lunastaa hankitun tontin. Joka tapauksessa hankinnan johdosta kiinteistöve- ro ja kiinteistön hoitokustannukset nousevat.

Vastaus

Vaatimukset

As Oy Riitasaaren Hyökimäki on vaatinut, että valitus hylätään ja Tero sekä Ulla Nikkilä velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan taloyhtiön oikeu- denkäyntikulut hovioikeudesta 5.183,20 eurolla laillisine viivästyskorkoineen.


Perusteet

Moiteoikeus

Vastoin käräjäoikeuden kantaa Nikkilöiden moitekanne on hylättävä myöhään nostettuna, koska lisämaan hankintaa sekä rahoitusta koskevat yhtiökokouksen päätökset 6.2. ja 3.5.2018 ovat lainvoimaisia.

Lisämaan ostoa koskevista kaupoista ja niiden rahoituksesta ja toteuttamisesta on päätetty jo yhtiökokouksissa 6.2. ja 3.5.2018. Yhtiökokous oli 6.2.2018 myös valtuuttanut hallituksen neuvottelemaan lainasta ja valmistelemaan kauppakirjat sekä toteuttamaan kaupat. Päätökseen kirjatut ehdot kaupoille oli- vat täyttyneet, kun oli ilmennyt, että hankinta edellyttää myös osakekannan os- tamista ja että päätös voidaan tehdä 2/3 enemmistöllä. Viimeistään yhtiöko- kouksessa 30.5.2018 oli todettu ehtojen täyttyminen eikä hankinnalle ja rahoi- tukselle ollut enää ehtoja. Nikkilät olivat jättäneet tähän päätöskohtaan eriä- vän mielipiteen.

Toisin kuin käräjäoikeus on katsonut, yhtiökokouksessa 2.10.2018 ei ole enää päätetty lisämaan hankinnasta ja rahoituksesta. Päätösten 6.2. ja 3.5.2018 tul- tua lainvoimaisiksi hallitus oli ryhtynyt panemaan täytäntöön hankintaa ja val- mistelemaan kauppakirjoja. Nikkilän viitattua taloyhtiön johdon korvausvas- tuuseen hallitus oli tuonut yhtiökokouksen 2.10.2018 hyväksyttäväksi vain kauppakirjojen tavanmukaiset ehdot. Jos yhtiökokous ei olisi hyväksynyt kauppakirjojen sisältöä, kauppa ei olisi peruuntunut vaan ehtoja olisi muutettu ja asiasta olisi päätetty erikseen. Nikkilän eriävällä mielipiteellä 2.10.2018 ei ole ollut merkitystä.

Hankinnan tavanomaisuus ja vastikevaikutuksen kohtuullisuus

Käräjäoikeuden tuomio on oikea.

Kyseinen lisäalueen hankinta on AsOyL 6 luvun 31 §:ssä tarkoitettu tavan- omainen vastikerahoitteinen uudistus, joka kaikkien osakkeenomistajien tulee rahoittaa. Hankinta toteutetaan osaksi asunto-osakeyhtiön osakekannan ostona myyjän vaatimuksesta. Myyjäyhtiön selvitystilan kautta toteutettavasta yhtiön purkamisesta aiheutuvat kustannukset on otettu rahoituslaskelmassa huo- mioon. Nikkilöiden rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus 20,23 euroa kuu- kaudessa on kohtuullinen.

Hankinnasta on yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi päätetty määräosaenem- mistöllä ja yli kaksi kolmasosaa annetuista äänistä on kannattanut päätöstä. Yhtiöjärjestyksen muutoksessa on otettu huomioon kaupan kohteena olevat li- säalueet ja niiden omistus ja hallinta.

Lisäalueen hankinnan johdosta taloyhtiön asunto-osakkeiden arvo nousee kaikkien osakkaiden eduksi eikä ainakaan laske, kuten tilanteessa, jossa vierei- selle tontille rakennettaisiin kerrostalo. Selvä enemmistö osakkeenomistajista on pitänyt lisämaan hankintaa tarpeellisena ja katsonut lisämaan tuovan lisäar- voa taloyhtiölle ja sen osakkeenomistajille. Taloyhtiön tontti on pieni ja ahdas. Lisämaan hinta on ollut edullinen. Lisäalue mahdollistaa lumen sijoittamisen ja autojen paikoituksen viereiselle tontille sekä esimerkiksi leikkipaikan, va- rastorakennuksen tai autokatoksen rakentamisen. Alueen ollessa taloyhtiön


hallussa sille kaavoitettua kerrostaloa ei rakenneta. On erittäin epätodennäköis- tä, että Riitasaaren kaupunki lunastaisi alueen ottaen huomioon muu vapaa ra- kentamaton tonttitila. Joka tapauksessa kaupunki maksaisi alueesta käyvän hinnan.

Hankintapäätöksellä ei ole ollut mitään tekemistä tieoikeuden kanssa. Kulkuoi- keus taloyhtiön tontille on perustettu rasitteena yhtiökokouksen jälkeen.

Välitoimi

Hovioikeus on siltä varalta, että asiassa ei toimiteta pääkäsittelyä näytön vas- taanottamiseksi, varannut asianosaisille tilaisuuden lausua, pyydetäänkö asias- sa ns. pienimuotoisen pääkäsittelyn toimittamista. Asianosaiset eivät ole pitä- neet pienimuotoisen pääkäsittelyn toimittamista tarpeellisena.

Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut

Käsittelyratkaisut

Uusi todiste

Oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan valittaja ei saa hovioikeudessa riita-asiassa vedota muihin seikkoihin tai todisteisiin kuin nii- hin, jotka on esitetty käräjäoikeudessa, paitsi jos hän saattaa todennäköiseksi, ettei hän ole voinut vedota seikkaan tai todisteeseen käräjäoikeudessa tai että hänellä on ollut pätevä aihe olla tekemättä niin.

Nikkilät ovat valituksessaan nimenneet uudeksi todisteeksi Riitasaaren sairaa- lan sairaalapalvelujohtajan päätöksen 23.3.2020 teemana Ulla Nikkilän sään- nöllinen laitoshoito, taloudellinen tilanne ja lisävastikkeen kohtuuttomuus.

Taloyhtiö on vastustanut uuden todisteen esittämistä hovioikeudessa, koska sii- hen olisi voinut vedota jo käräjäoikeudessa.

Nikkilät olisivat voineet vedota 23.3.2020 annettuun päätökseen todisteena käräjäoikeudessa, jossa asian valmistelu on toimitettu vasta vuoden 2020 lop- pupuolella. Nikkilät eivät ole saattaneet todennäköiseksi, etteivät he ole voi- neet vedota todisteeseen käräjäoikeudessa tai että heillä olisi ollut pätevä aihe olla tekemättä niin. Näin ollen hovioikeus ei salli Nikkilöiden esittää nimeä- määnsä uutta todistetta.

Pääkäsittelyn toimittaminen hovioikeudessa

Asianosaiset ovat pyytäneet pääkäsittelyn toimittamista ainoastaan henkilöto- distelun/näytön uudelleen arvioimiseksi.

Oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan hovioikeuden on toimitettava pääkäsittely, jos riita-asiassa asianosainen sitä vaatii. Saman sään- nöksen 2 momentin mukaan pääkäsittelyä ei kuitenkaan tarvitse toimittaa, jos asiassa ei 15 §:n 1 momentin mukaan tarvitse ottaa vastaan suullista todistelua sen vuoksi, että näytön arvioinnin oikeellisuudesta ei voi jäädä varteenotetta-


vaa epäilystä, ja pääkäsittelyn toimittaminen on muutoinkin selvästi tarpeeton- ta huomioon ottaen erityisesti asian laatu ja merkitys asianosaiselle.

Nikkilöiden käräjäoikeudessa esittämä todistelu, johon he ovat vedonneet myös valituksessaan, on koskenut pääasiassa sitä, ovatko ne tavoitteet, jotka on esitetty lisämaan hankinnan perusteina, todennäköisesti saavutettavissa. Va- lituksessa esitetyt väitteet siitä, voiko taloyhtiö saavuttaa ne tavoitteet, joita li- säalueen hankinnalla tavoitellaan, ja jota koskevan todistelun esittämiseksi Nikkilät vaativat pääkäsittelyä, koskevat moitteenalaisen päätöksen tarkoituk- senmukaisuutta. AsOyL 23 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen (1 kohta); taikka jos päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyk- sen vastainen (2 kohta). Mainitun lainkohdan perusteella yhtiökokouksen moitteena ei voida tutkia yhtiökokouksen päätöksen tarkoituksenmukaisuutta. Näin ollen kysymys siitä, voiko taloyhtiö saavuttaa hankinnalle asetetut tavoit- teet, on asiaan kuulumaton.

Taloyhtiö on vaatinut pääkäsittelyä keskeisesti sen kysymyksen selvittämisek- si, onko Nikkilöillä moiteoikeus yhtiökokouksen päätöksestä. Moiteoikeus on tässä asiassa kuitenkin ratkaistavissa yksinomaan yhtiökokouksen pöytäkirjat- tujen päätösten sanamuotojen perusteella.

Hovioikeus toteaa, ettei käräjäoikeuden näytön arvioinnista yhtiökokousten päätösten sisältöä ja Nikkilöiden moiteoikeutta koskevilta osin jää varteen- otettavaa epäilyä valituksessa ja vastauksessa esitettyjen väitteiden perusteel- la. Pääkäsittelyä ei tästä syystä ole tarpeen toimittaa näytön uudelleen arvioi- miseksi.

Hovioikeudessa on valituksen osalta keskeisesti kysymys siitä, onko yhtiöko- kouksen päätöksen mukainen lisäalueen hankinta AsOyL:n 6 luvun 31 §:ssä vai 33 §ssä tarkoitettu uudistus, erityisesti siitä, onko hankinta ajankohdan ta- vanomaista tasoa vastaava ja vastikevaikutukseltaan kohtuullinen. Kysymys on asiassa esitettyjen tosiseikkojen oikeudellisesta arvioinnista. Henkilötodis- telu ja asianosaisten tai heidän edustajiensa henkilökohtainen kuuleminen asianosaisten vaatimuksista ja niiden perusteista on selvästi tarpeetonta. Asian- osaiset ovat voineet esittää kantansa kirjallisesti. Siten pääkäsittelyn toimitta- minen on selvästi tarpeetonta myös asian laatu ja merkitys asianosaiselle huo- mioon ottaen.

Osapuolet ovat hovioikeuden tiedusteltua asiaa ilmoittaneet, että he eivät vaadi suppean pääkäsittelyn toimittamista siinä tapauksessa, että pyynnöt näyttöpää- käsittelyn toimittamisesta hylättäisiin.

Vaatimukset pääkäsittelyn toimittamisesta hylätään. Pääasia
Moiteoikeus

Taloyhtiö on käräjäoikeudessa vaatinut, että Nikkilöiden moitekanne on hy- lättävä myöhään nostettuna. Käräjäoikeus on katsonut, että Nikkilöillä on oi-


keus moittia yhtiökokouksen päätöstä 2.10.2018. Taloyhtiö ei ole valittanut käräjäoikeuden tuomiosta mutta on hovioikeudessa vastauksessaan uudistanut moiteoikeuden menettämistä koskevat väitteensä. Ratkaisunsa lopputulos moi- teoikeuden osalta huomioon ottaen hovioikeus ei ole varannut Nikkilöille ti- laisuutta lausua moiteoikeutta koskevista taloyhtiön vastauksessaan esittämistä perusteista.

AsOyL:n 23 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan osakkeenomistaja voi moit- tia yhtiökokouksen päätöstä, jos päätös on mainitun lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Pykälän 2 momentin mukaan moitekanne yhtiötä vastaan on nostet- tava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta noste- ta määräajassa, päätöstä on pidettävä pätevänä.

Moitekanne, joka on tullut vireille 27.12.2018, on nostettu kolmen kuukauden ku- luessa ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä, joka on tehty 2.10.2018.

Taloyhtiön hallitus on tuonut lisäalueen hankintaa koskevan päätöksen käsitel- täväksi myös yhtiökokoukseen 2.10.2018 (kokouskutsu 18.9.2019 kohta 6), jossa tehdyllä äänestyspäätöksellä on muun ohella annettu hallitukselle valtuu- det allekirjoittaa kauppakirjat. Tämä on merkinnyt myös kaupoista ja niiden rahoituksesta päättämistä. Tällä lisäyksellä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeu- den tuomion moiteoikeutta koskevat perustelut (s. 10-13). Nikkilöillä on oi- keus moittia yhtiökokouksen päätöstä 2.10.2018.

Hankinnan tavanomaisuus ja vastikevaikutuksen kohtuullisuus

Valitus koskee ylimääräisen yhtiökokouksen 2.10.2018 päätöstä Riitasaaren Urheilusäätiön tontin sekä As Oy Riitasaaren Urheilumäen osakekannan/tontin ostamisesta (pöytäkirjan kohta 6) mutta ei päätöstä yhtiöjärjestyksen muutta- misesta (pöytäkirjan kohta 7).

AsOyL:n 6 luvun 31 § koskee päätöstä kaikkien osakkeenomistajien rahoitta- masta uudistuksesta ja 33 § päätöstä muusta uudistuksesta, jonka kustannuk- sista vastaavat vain siihen suostuneet osakkeenomistajat. Säännökset ilmene- vät käräjäoikeuden tuomion sivuilta 13 ja 14.

AsOyL:n 6 luvun 31 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous päättää uudistuk- sesta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asu- miskustannuksiin. Yhtiökokous voi lainkohdan nojalla päättää enemmistöpää- töksellä vastikevaikutukseltaan kohtuullisesta ja ajankohdan tavanomaista ta- soa vastaavasta uudistuksesta. Lainkohdassa uudistuksella tarkoitetaan myös lisäalueen hankkimista (HE 24/2009 vp s. 131).

Selvää on, että kyseinen yhtiökokouksen päätöksen mukainen hankinta on laa- jakantoinen uudistus ja vaikuttaa olennaisesti asumiseen ja asumiskustannuk- siin. Asiassa esitetty selvitys osoittaa, että myös As Oy Riitasaaren Urheilu- mäen osakekannan ostamisen tarkoituksena on lisämaan hankinta. Se seikka, missä oikeudellisessa muodossa hankinta on jouduttu toteuttamaan, ei ole sel- lainen peruste, jonka johdosta yhtiökokouksen päätös pitäisi kumota. Sitä, että sanottu yhtiö on määrä purkaa ja purkamisen kustannukset on otettu huomioon vastikelaskelmassa, ei ole ilmennyt aihetta epäillä.


Käräjäoikeus on katsonut (s. 15-16), että lisäalueen hankintaa voidaan pitää nykyajankohdan tavanomaista tasoa vastaavana ja siten lain tarkoittamalla ta- valla tavanmukaisena. Käräjäoikeus on ottanut harkinnassaan huomioon talo- yhtiön tontin koon, asumisviihtyvyyden, lisäalueen tarpeen asumiseen liitty- vien toimintojen järjestämisessä ja tosiasialliset mahdollisuudet hankkia tar- koituksenmukainen lisäalue. Hankinnan tarkoitus on estää lisärakentaminen ja siten turvata nykyinen asumistaso. Käräjäoikeus on myös katsonut, että lisä- alueen hankinnan voidaan olettaa estävän hankitulle alueelle kerrostalon ra- kentamisen ja myös nostavan osakkeiden arvoa kiinteistön käytettävyyden ja asumisviihtyvyyden parantuessa. Lisäksi käräjäoikeus on katsonut, että Heik- kilöille osakkeenomistajina tuleva 2.801,39 euron maksuvelvollisuus, joka ja- kautuu 20,23 euron suuruisiin kuukausieriin yli 11 vuoden ajalle, ei ole koh- tuuton.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31 §:n 2 momentissa tarkoitettua osakkeen- omistajan maksuvelvollisuuden ankaruutta arvioitaessa ei oteta huomioon yk- sittäisen osakkaan maksukykyä päätöshetkellä. Osakkaan maksuvelvollisuu- den kohtuullisuutta arvioidaan tapauskohtaisesti ja objektiivisesti (Jauhiainen ym: Asunto-osakeyhtiölaki, 2019, s. 471, ja Furuhjelm ym: Asunto-osakeyh- tiölaki, Kommentaari, Osa 2, 2019, s. 131). Koska osakkaan maksuvelvolli- suuden ankaruutta arvioitaessa ei tule antaa merkitystä yksittäisen osakkaan henkilökohtaiselle maksukyvylle, valituksen perusteena esitetyllä Nikkilöiden taloudellisella tilanteella ei ole asiassa merkitystä.

Valituksessa esitetyt seikat voimassa olevan asemakaavan merkityksestä ja kaupungin mahdollisuudesta antaa rakentamiskehotus tai lunastaa tontti eivät anna aihetta arvioida asiaa miltään osin toisin. Sillä, että kiinteistövero ja kiin- teistön hoitokustannukset hankinnan johdosta nousisivat, ei myöskään ole sa- nottavaa merkitystä. Kysymyksessä ovat hankinnan tarkoituksenmukaisuutta koskevat seikat, joita ei edellä esitetysti voida tutkia yhtiökokouksen päätök- sen moitteena.

Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut (s. 13-17) ja katsoo käräjäoikeuden tavoin, että yhtiökokouksen 2.10.2018 teke- män päätöksen mukaista lisäalueen hankintaa on pidettävä asunto-osakeyhtiö- lain 6 luvun 31 §:n mukaisena uudistuksena, joka on kaikkien osakkeenomista- jien rahoitettava ja jota koskevan päätöksen yhtiökokous on voinut tehdä asun- to-osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n nojalla tavallisella enemmistöllä.

Oikeudenkäyntikulut

Koska Nikkilöiden valitus ei ole menestynyt, he ovat velvollisia korvaamaan vastapuolensa määrältään hyväksymänsä oikeudenkäyntikulut.

Tuomiolauselma

Valitus hylätään. Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.

Tero Nikkilä ja Ulla Nikkilä velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan As Oy Riitasaaren Hyökimäen oikeudenkäyntikulut hovioikeudesta 5.183,20 eurolla korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen siitä lu- kien, kun kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamispäivästä.


Muutoksenhaku

Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamal- la vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheises- ta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.

Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituk- sen tekemiseen päättyy 19.11.2021.

Asian ovat ratkaisseet: hovioikeudenneuvos Harri
hovioikeudenneuvos Mika hovioikeudenneuvos Tapio


Ratkaisu on yksimielinen.


KESKI-SUOMEN KÄRÄJÄOIKEUS

Vapaudenkatu 54/ PL 534


TUOMIO
Annettu kansliassa

1
20/4635

40100 Jyväskylä

15.12.2020 L 18/22700




Kantajat


Vastaaja

Asia Vireille

1. Tero Nikkilä, Riitasaari
2. Ulla Nikkilä, Riitasaari

As Oy Riitasaaren Hyökimäki, Riitasaari Asunto-osakeyhtiöasia
27.12.2018



SELOSTUS ASIASTA RIIDATONTA TAUSTAA
As Oy Riitasaaren Hyökimäki Jäljempänä myös Taloyhtiö tai Vastaajayhtiö) on 2.10.2018 ylimääräisessä yhtiökokouksessa asiakohdassa 6 § päättänyt ostaa Riitasaaren Urheilusäätiöltä tontin nro 931-403-32-36 sekä As Oy Riitasaaren Urheilumäeltä osakekannan, jokc sisältää tontin nro 931-401-3-142. Osakekannan kauppahinta on ollut
20.000 euroa ja tontin kauppahinta 53.000 euroa eli yhteensä 73 000 euroa.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan tontit ostetaan yhtiön lisämaaksi, joka nostaa yhtiön ja osakkeiden arvoa ja samalla estetään tontille kaavoitetun kerrostalon rakentaminen, joka alentaisi osakkeiden arvoa.

Tero Nikkilän näkemyksen mukaan asiassa on kysymys siitä, että Taloyhtiön tontille ei ole virallistettua tieyhteyttä ja Taloyhtiö on ostamassa lisäaluetta kulkuyhteyttä varten eikä hallituksen esityksen tarkoittamalla tavalla lisämaaksi. Kiinteistörekisteristä ilmenevää rasitetietä ei ole mahdollista käyttää, koska sen eteen on aikoinaan rakennettu autokatos.


Tero Nikkilä on vuosien ajan esittänyt Taloyhtiölle vaatimuksen, että sen tulisi hakea tietoimitus kulkuyhteyden saamiseksi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Tero Nikkilä on tehnyt vastaesityksen, että tieasia eli
tietoimituksen hakeminen tulisi käsitellä ennen kaupoista päättämistä. Aänestyksen jälkeen Taloyhtiön päätökseksi on tullut taloyhtiön hallituksen esitys. '

Taloyhtiölle on aikoinaan 7.5.2009 perustettu tieoikeus viereiseen Urheilumäki-nimiseen kiinteistöön (931-401-32-36). Tieoikeus on rasitteen perustamisen jälkeen siirretty Urheilumäki-nimiseltä kiinteistöltä As Oy Riitasaaren Urheilumäki-nimiselle kiinteistölle (kt. 931-401-3-142). Kyseinen osa tontista on 23.8.2012 muodostettu erilliseksi kiinteistöksi osaltaan Hyökimäelle johtavaa tietä muotoillen. Tällä hetkellä tie kulkee pääasiallisesti As Oy Riitasaaren Urheilumäki-nimisellä kiinteistöllä.
Osa tiestä kulkee kuitenkin Urheilumäki-kiinteistöllä.

Tieoikeuden vahvistamiseksi olemassa olevalle tielle on 24.10.2019 pidetty yksityistietoimitus numero 2019-615755. Tietoimituksen jälkeen tieoikeus rasittaa As Oy Riitasaaren Urheilumäki -nimistä kiinteistöä (931-401-3-142) ja Urheilumäki-nimistä kiinteistöä (931-401-32-36).

Asiaa on käsitelty tuomioistuinsovittelussa, joka on päätetty, koska sovinnolle ei ole ollut edellytyksiä.


KANNE Kantajat Tero ja Ulla Nikkilä ovat vaatineet, että käräjäoikeus

1. ensisijaisesti julistaa Taloyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
2.10.2018 asiakohdassa 6 § tekemän päätöksen pätemättömäksi, tai

2. toissijaisesti muuttaa asiakohdassa 6 § tehtyä päätöstä siten, että siihen tehdään seuraava lisäys:

"Toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastike­ perusteiden mukaisesti."

Lisäksi kantajat ovat vaatineet, että Taloyhtiö velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa 12.730,07 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen siitä lukien kun kuukausi
on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamisesta.

KANTEEN PERUSTEET

1. Ensisijaisen vaatimuksen perustelut

1.1. Osakekannan ostaminen
Taloyhtiön päätös ostaa As Oy Riitasaaren Urheilum_äen osak - anta on asunto-osakeyhtiölain 0äljempänä myös AsOyL) Ja Taloyht1on yhtiöjärjestyksen vastainen ja siten pätemätön.


AsOyL:n 1 luvun 5 §:n mukaan asunto-osakeyhtiö huolehtii hallinnassaan olevien kiinteistöjen ja rakennusten pidosta. Lain perusteella yhtiön toimintaan ei kuulu toisen taloyhtiön osakkeiden omistaminen. AsOyl:n 3 luvun 2 §:n perusteella on täysin selvää, ettei osakkailta kerättäviä yhtiövastikkeita voida käyttää miltään osin toisen taloyhtiön osakkeiden hankintaan.

Asiassa ei voi myöskään olla kysymys AsOyL:n 19 luvun mukaisesta sulautumisesta. Sulautumissuunnitelmaa ei ole laadittu. Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa, että se voisi tarkoituksensa toteuttamiseksi hankkia toisen taloyhtiön osakkeita.

AsOyl:n 6 luvun 31 §:n 1 momentti määrää hallituksen ja yhtiö­ kokouksen välisestä päätösvallasta. 6 luvun 33 §:n ensimmäinen momentti osoittaa, että 31 §:n uudistuksen tulee olla ajankohdan tavanomaista tasoa. Toisen asunto-osakeyhtiön osakekannan ostaminen ei ole millään perusteella 31 §:ssä tarkoitettu uudistus.

1.2. Tontin ostaminen Tontin ostopäätöksessä ei ole kysymys asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31 §:n tai 33 §:n mukaisesta uudistuksesta. Taloyhtiön päätös ostaa tontti nro 931403-32-36 on pätemätön.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31 §:n perusteella taloyhtiö voi enemmistöpäätöksellä päättää uudistuksesta, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi, ja

1) kiinteistö tai rakennus saatetaan vastaamaan kunkin ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia;
2) kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanmukaista;
3) toimenpiteestä määrätään yhtiöjärjestyksessä; tai
4) toimenpide on muuten yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen.

Kantajat katsovat, että taloyhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamiseksi tontin ostaminen on perusteetonta. Taloyhtiön omistukseen tulisi sen nykyisin omistaman tontin kokoinen maa-alue, jolla ei ole Taloyhtiölle mitään käyttöä. Lisäksi on selvää, että tontin ostaminen ei estä kaavoituksen toteutumista. Kantajien mukaan tontti ostetaan ainoastaan kulkuyhteyden saamiseksi, mikä toteutuu huomattavasti vähemmillä kustannuksilla Tero Nikkilän esittämässä tietoimituksessa.

Taloyhtiöllä ei ole omaa pääomaa hankinnan rahoittamiseksi, vaan se joutuu ottamaan pankkilainan hankinnan rahoittamiseksi. Siitä syystä osakkeenomistajien maksuvelvollisuus muodostuu kohtuuttoman ankaraksi. Tontin ostaminen ei liity kiinteistön tai rakennusten korjaamiseen. Kysymys ei ole kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen hankkimiseen. Toimenpiteestä ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, eikä se ole muutoinkaan yhtiöjärjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen.


2. Toissijaisen vaatimuksen perustelut

Mikäli käräjäoikeus katsoo, että Taloyhtiön päätös tontin ja osakekannan ostamisesta on pätevä, niin kysymys ei voi olla AsOyL:n 6 luvun 31 §:n mukaisesta kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta.
Perustelujen osalta viitataan aiemmin esitettyyn.

Taloyhtiön päätöksen osalta voi enintään olla kysymys AsOyL:n 6 luvun 33 §:n mukaisesta muusta uudistuksesta. Tällaisesta toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi voidaan periä yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta omistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeperusteiden mukaisesti.

Tero Nikkilä on tehnyt ylimääräisessä yhtiökokouksessa vastaesityksen ja äänestänyt hallituksen esitystä vastaan. Kantajat eivät ole suostuneet Taloyhtiön ostopäätöksen, eikä heiltä voida AsOyL:n 6 luvun 33 §:n 3 momentin perusteella vaatia yhtiövastiketta ostopäätöksen toteutta­ miseksi. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös asiakohdassa 6 § on kuitenkin sisällöltään mainitun luvun 31 §:n mukainen eli uudistaminen, jonka rahoitukseen osallistuvat kaikki osakkeenomistajat.

Se, että asunto-osakeyhtiön ostopäätöksestä aiheutuneita kuluja voidaan periä vain toimenpiteeseen suostuneilta, perustuu yksi­ selitteiseen lain määräykseen. Näin ollen käräjäoikeus voi AsOyL:n 23 luvun 4 §:n nojalla muuttaa päätöstä kantajien toissijaisen vaatimuksen mukaisesti.


VASTAUS Vastaaja Asunto Oy Riitasaaren Hyökimäki on vastustanut kannetta sekä vaatinut, että käräjäoikeus
1. hylkää moitekanteen kokonaisuudessaan, ja
2. velvoittaa kantajat maksamaan vastaajalle oikeudenkäyntikulujen korvauksena 12.276 euroa sekä vastaajan edustajille Silo Niukkamaalle ja Erkki Gränsenille asianosaiskulujen korvauksena kummallekin 200 euroa (ei sis. alv), korkolain mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamispäivästä lukien.

VASTAUKSEN PERUSTEET

1. Ensisijainen kiistämisperuste

Ensisijaisesti vastaaja kiistää kanteen sillä perusteella, että Vastaaja­ yhtiön yhtiökokous on jo 6.2.2018 päättänyt kiinteistökaupasta ja asunto· osakeyhtiön osakekannan ostosta. Kyseisen yhtiökokouksen päätökset ovat saaneet lainvoiman, joten moiteoikeus on näiltä osin menetetty.

Hallitus on 6.2.2018 pidetyssä yhtiökokouksessa valtuutettu valmistele­ maan kauppa-asiakirjat ja toteuttamaan esitetyt kiinteistökaupat. Päätös kiinteistön ja osakekannan ostamisesta on siis toteutettu jo _6.2. 0 - : Samassa yhtiökokouksessa on päätetty myös yksityiskohta1sest1 nta, miten kaupat rahoitetaan ja valtuutettu hallitus neuvottelemaan laina

asiaan liittyen. Lisäksi kyseisessä yhtiökokouksessa on päätetty rahoitusvastikelaskelmasta oston edellyttämän rahoituksen osalta.

Hallitus selvitti myyjän kanssa yhtiökokouksen jälkeen, että pelkän kiinteistön kauppa ei tule kyseeseen. Myös juristilta saatiin kanta, että kauppa ei edellytä kaikkien osakkaiden suostumusta.

Kaupanteon ja 6.2.2018 yhtiökokouspäätöksen ehdot ovat täyttyneet viimeistään yhtiökokouksessa 30.5.2018. Tuolloin ilmoitettiin, että esteitä kaupalle ei ollut. Myöskään tätä yhtiökokousta Nikkilät eivät ole moittineet, vaikka ovat jättäneet pöytäkirjaan kirjattavaksi asiaan eriävän mielipiteen.

Moitteenalaisessa 2.10.2018 järjestetyssä yhtiökokouksessa on ollut kyse 6.2.2018 lainvoimaisesti päätetyn kaupan täytäntöönpanosta eli käytännössä ehtojen hyväksymisestä sekä laaditun kauppakirjan ja sen ehtojen hyväksymisestä ennen allekirjoituksia. Näissä ehdoissa ja kauppakirjoissa ei ole ollut mitään tavanomaisesta poikkeavaa.
Moitekanteelle ei siten ole perusteita.

2. Toissijainen kiistämisperuste

Toissijaisesti, mikäli katsotaan, että kokonaisuutta voisi moittia 2.10.201E ja 30.5.2018 kokouksissa tehtyjä päätöksiä moittimalla eikä
moiteoikeutta 6.2.2018 ja 30.5.2018 pidettyjen kokousten päätösten lainvoimaisuuden vuoksi olisi menetetty, lausuu Vastaajayhtiö päätöksen perusteiden osalta seuraavaa.

2.1. Päätös ei ole lainvastainen

Päätös ja päätöksenmukainen toimi ei ole asunto-osakeyhtiölain vastainen. Lain 6 luvun 31 §:n mukaisesti:

"Yhtiökokous päättää uudistuksesta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin."

Säännöksessä käytetyllä termillä "uudistus" tarkoitetaan paitsi perusparannuksia myös lisärakentamista ja lisäalueen hankkimista. Lisäalueen hankkiminen ei siis ole AsOyL:n vastaista, vaan sen osalta on päätöksentekoedellytyksistä nimenomaisesti säännelty mainitussa
pykälässä.

2.2. Lisäalueen hankkimisen perusteet

Tontin ja asuntoyhtiön osakekannan oston osalta kyseessä on ollut tavanomainen lisäalueen osto Vastaajayhtiön omistaman tontin vierestä Oston kohteena oleva asuntoyhtiö on ollut toimimaton, eikä sillä ole muuta omistusta kuin Vastaajayhtiön vieressä sijaitseva tontti.

Vastaajayhtiö ja sen hallitus ovat tiedustelleet asuntoyhtiön omistavalta säätiöltä mahdollisuudesta ostaa vain asuntoyhtiön omistama lisäalue, mutta tämä ei ole sopinut myyjälle. Sen vuoksi osa lisäalueen kaupasta on sovittu toteutettavaksi osakekauppana. Tämä ei kuitenkaan muuta

päätöksen sisältöä tai tarkoitusta, joka on ollut lisäalueen hankinta. Päätöstä tehtäessä on erikseen ilmoitettu, että kyseinen asunto­ osakeyhtiö tullaan purkamaan selvitysmenettelyn kautta siten, että asuntoyhtiön omistama kiinteistö siirtyy lopulta Vastaajan omistukseen. Selvitysmenettelyn kustannukset ovat myös huomioituna hankkeen hyväksytyssä rahoituslaskelmassa.

Lisäalueen ostossa on ollut kyse yhtiön ja sen osakkeiden arvoa nostavasta investoinnista. Sitä voidaan verrata esimerkiksi julkisivu­ remonttiin tai pihan viihtyvyyden kasvattamiseen uusilla rakennelmilla, joista aiheutuu aluksi kaikille osakkaille kustannuksia, mutta lopulta rakentaminen nostaa kaikkien osakkeiden arvoa. Lisäalueen osto johtaa siihen, että yhtiön vieressä olevalle tyhjälle tontille ei voida rakentaa siihen kaavoitettua kerrostaloa. Tähän liittyen on tiedusteltu ja saatu kirjallinen kanta Riitasaaren kaupungin rakennustarkastajalta.
Sen sijaan lisäalueen osto mahdollistaa tulevaisuudessa esimerkiksi lisäparkkipaikkojen ja/tai leikkialueen rakentamisen viereiselle tontille Lisäalue on ostettu yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien hyödyksi. Tällaiset yhtiön ja osakkaiden hyödyksi tasaisesti jakautuvat investoinnit katetaan aina asuntoyhtiöissä vastikeperusteisesti.

Mikäli tonttia ei osteta on todennäköisenä uhkana, että viereiselle tontille rakennetaan kerrostalo, joka vaikuttaa huomattavasti Vastaajayhtiön ja sen osakkeenomistajien osakkeiden arvoon suhteessa hyvin hoidettuun lisäalueeseen. Täten lisäalue tulee tulevaisuudessa joka tapauksessa toimimaan kaikkien osakkaiden eduksi, vaikkei sitä jatkohyödynnet­ täisikään yhtiön toiminnassa laajemmin. Lisäalueen kaikkea käyttö­ potentiaalia ei ole vielä selvitetty, mutta se mahdollistaa useita Vastaajayhtiön kannalta tarpeellisia ja osakkeiden arvoa nostavia käyttötapoja tulevaisuudessa.

Lisäalueen oston tarpeellisuutta on puoltanut etenkin Vastaajayhtiön omistaman tontin sijaitseminen jyrkällä rinnemaalla, joka korostaa tontin ahtautta ja hankaloittaa tavanomaista toimintaa omalla tontilla. Lisäalueen oston peruuntuminen johtaisikin Vastaajayhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta myös käytännön ongelmiin. Tällä hetkellä Vastaajayhtiön tontilta on ajettu lumikuormat viereiselle tontille, koska
säilöntämahdollisuus omalla tontilla on rajallinen. Mikäli lisäalueen oston osalta ei päästä sopimukseen, tulisi viereisen kiinteistön omistaja todennäköisesti estämään lumien ajon viereiselle tontille ja/tai vaatimaar korvauksia siitä Vastaajayhtiöltä. Joka tapauksessa tämä johtaisi siis taloudellisesti lisäkustannuksiin.

2.3. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31 §:n mukaiset päätöksentekoedellytykset

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31 §:n mukaan päätös kaikkien osakkeen omistajien rahoittamasta uudistuksesta toteutetaan enemmistö­ päätöksenä, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi ja 2) kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanomaista

Tontin kauppahinta on huomattavan alhainen suhteessa esimerkiksi siihen kauppahintaan, jolla tontin nykyinen omistaja on sen ostanut.

Lisäalueen oston kustannus kantajien osakkeen osalta on 6.2.2018 hyväksytyn lainaosuuslaskelman mukaisesti 2.801,39 euroa.
Käytännössä tämä tarkoittaa lainaehtojen mukaisesti kantajien osalta 20,23 euron suuruista rahoitusvastikeosuutta kuukausittain. Investoinnin yhteydessä yksittäisen osakkeenomistajan maksu­ velvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi.

Lisäalueen hankinta liittyy kiinteistön ja rakennuksen käyttämiseen. Lisäalueen hankinta yhtiön tarpeisiin on tavanomainen vastike­ rahoitteisena yhteishankintana toteutettava toimi, joka asuntoyhtiöllä on oikeus siihen liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen vuoksi toteuttaa AsOyL:n 6 luvun 27 §:n mukaisesti 2/3 määräenemmistöllä. Lisäalueen hankintaa voidaan tässä tapauksessa vaikutuksiltaan verrata mihin tahansa yhtiön investointiin, joka aiheuttaa ensivaiheessa osakkaille kuluja ja lopulta vaikuttaa siten, että kaikkien osakkeenomistajien osakkeiden arvo nousee eikä laske, kuten siinä tilanteessa jos viereiselle tontille rakennettaisiin jossakin vaiheessa kerrostalo. Tällaiset yhtiötä ja
sen kaikkia osakkeenomistajia hyödyttävät investoinnit rahoitetaan
tavanomaisesti vastikeperusteisesti. Yhtiö on tehnyt samassa yhteydessä päätöksen myös yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joten lisämaan omistaminen on yhtiöjärjestyksen mukaista.


2.4. Tieoikeudesta

Ilmeisesti Tero Nikkilän näkemyksen mukaan viereiseen tonttiin liittyvän tieoikeuden vahvistaminen tietoimituksessa johtaisi siihen, ettei viereiselle tontille pystytä rakentamaan lisärakennuksia ja Vastaajayhtiö voisi tätä kautta estää rakentamisen viereiselle tontille.
Vastaajan käsityksen mukaan näin ei tule käymään. Ainoa rakentamiser
estävä toimi on kyseisen tontin osto.


KANTAJIEN LAUSUMA VASTAUKSESTA

1. Moiteoikeudesta Yhtiökokouksessa 6.2.2018 Tero Nikkilä oli tehnyt esityksen tietoimituk sen pitämisestä, jotta tonttia ei tarvitsisi ostaa. Päätöksessä todetaan,
että kysytään Urheilusäätiöltä, suostuvatko myymään vain tontin
931-401-32-36, niin jätetään As Oy Riitasaaren Urheilumäen osakekant, ja tontti 931-401-3-142 ostamatta. Edelleen kokouksessa on jäänyt selvi tettäväksi tarvitaanko ostojen toteuttamiseksi yksimielinen päätös.

Tontin 931-403-32-36 ostaminen ja As Oy Riitasaaren Urheilumäen osakekannan ostaminen on tuotu käsiteltäväksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2.10.2018. Aikaisemmista käsittelyistä poiketen edellä mainittuja ostoja on perusteltu sillä, että tontit hankitaan lisämaaksi, joka nostaa osakkeiden arvoa ja samalla estetään tontille kaavoitetun kerrostalon rakentaminen, joka alentaisi osakkeiden arvoa. Lisäksi hallitus on tarvinnut valtuudet kauppakirjojen allekirjoittamiseenj viranomaisasioiden hoitamiseen. Uusista perusteluista ja hallituksen tarvitsemista valtuuksista johtuen kyse ei ole ollut asian valmistelusta,
vaan uudesta valituskelpoisesta päätöksestä.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 2.10.2018 Tero Nikkilä on
tehnyt vastaesityksen, että ennen hallituksen esittämän kiinteistön ja osakekannan ostoa tulisi käsitellä keskeneräinen tieasia. Nikkilän esityksen pohjalta on suoritettu äänestys. Hallituksen esitys on tullut

ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseksi. Nikkilän esityksen käsitteleminen ja siitä äänestäminen on myös tarkoittanut uutta päätöstä, jota on voinut moittia.

Ylimääräisen yhtiökokouksen 6.2.2018 ja yhtiökokouksen 30.5.2018 päätökset ovat selkeästi kaupan valmistelua. Mikäli edellä mainituissa kokouksissa olisi tehty kaikilta tarvittavilta osin lopullinen päätös, niin asiaa ei olisi tarvinnut tuoda ylimääräisen yhtiökokouksen 2.10.2018 päätettäväksi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 2.10.2018 hallitus on pyytänyt lupaa allekirjoittaa kauppakirja, maksaa varainsiirtovero, pyytää lupaa tehdä tarvittavat kiinteistörekisterimerkinnät ja hoitaa muut kauppaan liittyvät viranomaisasiat. Edellä mainitut hallituksen esittämät seikat ovat niin olennaisia, että ylimääräisen yhtiökokouksen päätös 2.10.2018 on tarkoittanut valituskelpoista päätöstä koko asian osalta.

2. Tieoikeudesta ja rakentamisen estämisestä

Nikkilä ei ole väittänyt, että tieoikeuden vahvistaminen ja rekisteröinti estäisi rakentamisen Urheilumäki-nimiselle kiinteistölle. Tieoikeus tulee kuitenkin säilyttää tai perustellusta syystä siirtää toisen paikkaan, jos Urheilumäki-nimiselle kiinteistölle rakennetaan.

Maankäyttö- ja rakennuslain 7 luvun 52 §:n nojalla asemakaavan hyväksyy kunnanvaltuusto. Valtuuston päätösvaltaa voidaan johto­ säännöissä siirtää kunnanhallitukselle tai lautakunnalle. Asemakaava ilmenee sekä kiinteistön 931-401-32-36 että kiinteistön 93 1-402-3-142 osalta kiinteistörekisteri- otteesta. Edellä mainitulla perusteella asema­ kaava on kiinteistön käyttöä velvoittava molempien kiinteistöjen osalta. Rakennustarkastaja Antti L ei ole asemansa puolesta minkäälaista asemaa ilmoittaa, etteivät kaavamääräykset olisi velvoittavia.
Kiinteistöjen tulevan käytön arviointi edellyttää kaavan muuttamista. Riitasaaren kaupungissa päätösvaltaa käyttää kaupunginhallitus.

Maankäyttö- ja rakennuslain 7 luvun 60 §:n mukaan jos asemakaava on ollut voimassa 13 vuotta ja joka merkittävältä osalta on edelleen merkittävältä osalta toteutumatta, rakennuslupaa ei saa myöntää
sellaisen uuden rakennuksen rakentamiseen, jolla on alueiden käytön ja ympäristöluvan kannalta olennaista merkitystä, ennen kuin kunta on arvioinut asemakaavan ajanmukaisuuden. Arviointi ei ole tarpeen, jos kaavan ajanmukaisuus on arvioitu viimeksi kuluneiden viiden vuoden aikana. X asemakaavamuutos on käsitelty kaupungin valtuustossa 27.8.2007 § 52. Nikkilän näkemyksen mukaan kaupungin tulee arvioida kaavan ajantasaisuus ennen rakentamista.

Mikäli kaava todetaan tulevan rakentamisen kannalta ajanmukaiseksi, niin maankäyttö- ja rakennuslain 13 luvun 97 §:n perusteella kaupunki voi antaa rakentamiskehotuksen tontin omistajalle ja viime kädessä lunastaa tontin.
Edellä olevista lainkohdista käy selväksi, että Urheilumäki-nimisen kiinteistön ostam.inen ei ole vastaajan väittämällä tavalla varma keino estää rakentamista. Rakentamisen estävä toimi olisi se, että ensin haettaisiin muutos kaupunginvaltuuston hyväksymään kaavaan siten,

ettei ostettava alue ole kaavoitettu pienkerrostalojen rakennusalueeksi. Tämäkään ei lopullisella varmuudella estäisi rakentamista.

LUETTELO TODISTEISTA

Kirjalliset todisteet K1. Ylimääräisen yhtiökokouksen 2.10.2018 pöytäkirja liitteineen, K2. Kiinteistörekisterin karttaote 9.1.2018,
K3. Kiinteistörekisteriotteet 17.1.2020 kiinteistöistä 931-401-32-36 ja
931-401-3-142,
K4. Tavarantarkastuskertomus 28.1 1.2019,
V1. Yhtiökokouksen 6.2.2018 pöytäkirja liitteineen, V2. Yhtiökokouksen 30.5.2018 pöytäkirja liitteineen,
V3. Sähköpostiviesti, rakennustarkastaja Antti L 9.1.2018.

Henkilötodistelu 1. Kantaja Tero Nikkilä todistelutarkoituksessa.
2. Vastaajan edustaja Silo Niukkamaa todistelutarkoituksessa.
3. Vastaajan edustaja Liina Pirssinen todistelutarkoituksessa.
4. Vastaajan edustaja Erkki Gränsen todistelutarkoituksessa.



RATKAISU

TUOMION PERUSTELUT

1. Riitakysymykset ja niiden käsittely tuomiossa

Asiassa on ensin ratkaistava kysymys siitä, onko kiinteistökaupasta ja asunto-osakeyhtiön osakekannan ostosta päätetty jo yhtiökokouksessa 6.2.2018 tai 30.5.2018 niin, että 2.10.2018 tehdystä päätöksestä ei olisi moiteoikeutta. Jos katsotaan, ettei moiteoikeutta ole, kanne on sillä perusteella hylättävä.

Mikäli moiteoikeuden katsotaan olevan olemassa, tulee ratkaistavaksi kysymys siitä, onko mainittua ostoa pidettävä AsOyL:n 6 luvun 31 §:n mukaisena uudistuksena, joka kuuluu kaikkien osakkeenomistajien rahoittamaksi. Tämän kysymyksen osalta keskeisiä tarkasteltavia seikkoja ovat osakkeenomistajan maksuvelvollisuuden kohtuullisuus ja hankinnan tavanmukaisuus sekä osiltaan myös rakentamisen estäminen tontin ja osakekannan oston perusteena.

Jos ostoa ei pidetä mainitun lainkohdan mukaisena uudistuksena, on arvioitava, onko sitä pidettävä AsOyL:n 6 luvun 33 §:n mukaisena
muuna uudistuksena, joka kuuluu vain siihen suostuneiden osakkeen­ omistajien rahoittamaksi.

Käräjäoikeus käsittelee näitä kysymyksiä edellä mainitussa järjestyksessä. Lopuksi ratkaistaan kysymys oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta asian lopputulos huomioiden. Asiassa esitettyä näyttöä selostetaan tuomion perusteluissa niiltä osin, kuin sillä on katsottu olevan merkitystä asian ratkaisuun.


2. Moiteoikeuden olemassaolo

Vastaajayhtiö on katsonut, että sen yhtiökokous on jo 6.2.2018 lainvoimaisesti päättänyt kiinteistökaupasta ja asunto-osakeyhtiön osakekannan ostosta ja että kyseisen päätöksen ehdot ovat täyttyneet viimeistään yhtiökokouksessa 30.5.2018, jonka päätöksiä ei myöskään ole moitittu. Moitteenalaisessa 2.10.2018 järjestetyssä yhtiökokouksessa on ollut kyse 6.2.2018 lainvoimaisesti päätetyn kaupan täytäntöön­ panosta eikä sitä voisi enää moittia.

Kantajien mukaan hankinnan uusista perusteluista ja hallituksen tarvitsemista valtuuksista johtuen kyse ei ole ollut asian valmistelusta, vaan uudesta valituskelpoisesta päätöksestä. Tero Nikkilän tekemän vastaesityksen käsitteleminen ja siitä äänestäminen on myös tarkoittanut uutta päätöstä, jota on voinut moittia.

2.1. Näyttö Todisteena V1 esitetyn 6.2.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 6 §:n otsikkona on ollut "Esitetään hallituksen esitys ja päätetään tieasiasta". Tero Nikkilän esitettyä vastaehdotuksena tietoimituksen pitämistä asiasta käydyssä äänestyksessä tulos on ollut 12.730 ääntä tonttien ja osakekannan oston puolesta ja 4.140 ääntä sitä vastaan. Samalla on annettu hallitukselle tehtäväksi ennen kauppojen toteuttamista selvittää vielä ehdot siitä, suostuisiko Urheilusäätiö myymään vain tontin, jolloin osakekanta jätettäisiin ostamatta, sekä voidaanko ostot toteuttaa juuri suoritetun äänestyksen enemmistö­ päätöksellä vai tarvitaanko siihen yhtiökokouksen yksimielinen suostumus.

Pöytäkirjan 7 §:ssä on päätetty tonttien ja osakekannan ostamisen rahoittamisesta lainarahalla, myönnetty hallitukselle valtuudet rahoituk­ sen hoitamiseen sekä hyväksytty asuntokohtainen arviolaskelma tonttien hankintakustannuksista.

Todisteena V2 esitetyn 30.5.2018 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 16 §:ssä on kerrattu 6.2.2018 tehty päätös. Liitteenä 2 olevassa kokouskutsussa on todettu, että hallitus on selvittänyt edellä mainitut, 6.2.2018 asetetut ehdot, että ostopäätös voidaan toteuttaa enemmistöpäätöksellä. Tero Nikkilä yhdessä eräiden muiden osakkeenomistajien kanssa jättänyt asiakohtaan eriävän mielipiteen. Lisäksi asiakohdassa on todettu, että "maa-aluetta ollaan ostamassa taloyhtiölle lisämaaksi, mikä kyllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa 6.2.2018 kerrottiin useampaan kertaan".

Todisteena K1 esitetyn 2.10.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 6 §:ssä on esitetty kokouskutsun mukainen hallituksen_ esity joka on äänestyksen jälkeen muodostunut kokouksen päätökseksi.

Kyseisen, 18.9.2018 päivätyn kokouskutsun esityslistan 6. kohdassa on kerrattu ylimääräisen yhtiökokouksen 6.2.2018 tekemä päätös ja todettu että "Nämä ostetaan yhtiön lisämaaksi, joka nostaa yhtiön ja osakkeider arvoa ja samalla estetään tontille kaavoitetun kerrostalon rakentaminen, joka alentaisi osakkeiden arvoa." Liitteenä ovat olleet kauppakirjat.


Hallitus on pyytänyt valtuudet hoitaa kiinteistö- sekä osakekauppaan liittyvät viranomaisasiat, allekirjoittaa liitteenä olevat kauppakirjat, maksaa varainsiirtoverot, pyytää kiinteistötietomerkintärekisteröinnit sekä hoitaa muut mahdolliset kauppaan liittyvät viranomaisasiat.

Esityslistan 7. kohdassa on esitetty päätettäväksi yhtiöjärjestyksen muutoksesta uuden kiinteistötunnuksen päivittämisestä siihen.

Tero Nikkilä on kertonut tieasian historiasta ja nykytilasta sekä todennut sen olleen aikaisemmin Taloyhtiön hallituksen selviteltävänä kaupungin ja Urheilusäätiön kanssa. Asia oli siirtynyt 6.2.2018 pidettyyn kokoukseen, jossa yllättäen oli esitetty tonttien ostamista. Oston ehtoja oli pitänyt vielä selvittää ja päätöstä varten on täytynyt tietää, mitä tarkoitusta varten lisämaa ostettaisiin. Myöskään 30.5.2018 kokouksen esityslistassa ei ole kerrottu oston tarkoitusta eikä mainittu tieasiaa.
Oston perusteet oli esitetty vasta moitteenalaisessa kokouksessa 2.10.2018. Nikkilän mielestä 6.2.2018 kaikkien ajatus oli ollut, että lisämaa ostetaan tietä varten, jotta taloyhtiön autokatosta ei tarvitsisi purkaa. Nikkilän käsitys on ollut, että eriävän mielipiteen jättäminen päätökseen tarkoittaisi sitä, ettei sen esittäjän tarvitse osallistua päätöksestä aiheutuviin kustannuksiin

Silo Niukkamaan kertomuksen mukaan 6.2.2018 kokouksessa oli keskustelussa ollut esillä, että lisämaan ostamisella "blokattaisiin" kerrostalon rakentaminen. Hän ei ole osannut sanoa, miksei tätä olllut kirjattu kokouksen esityslistaan. Niukkamaan käsitys päätöksen sisällöstä oli, että lisämaa ostetaan, mutta hallituksen tulee vielä selvittää, onko mahdollista, ettei osakekantaa osteta. Esitys ostamisesta ja sen rahoituksesta oli tullut hyväksytyksi.

30.5.2018 kokouksessa oli käyty läpi helmikuun kokouksen ehtoja, jotka oli selvitetty. Näin ollen käsitys oli, että osto on selvä ja sitä viedään eteenpäin.

Niukkamaan käsitys on ollut, että hallitus oli tuonut ostoasian vielä 2.10.2018 pidetyn yhtiökokouksen hyväksyttäväksi varmuuden vuoksi, koska Tero Nikkilä oli sanonut, että hallitus voidaan saattaa asiasta henkilökohtaiseen vastuuseen. Jos yhtiökokous ei olisi hyväksynyt asiaa kauppa olisi rauennut, kun sitä ei olisi voitu viedä loppuun. Oston peruste ei sinänsä ollut muuttunut, mutta rakentamisen estäminen oli nyt kirjattu pöytäkirjaan. Se oli ollut esillä jo aikaisemmissa kokouksissa tieasian lisäksi. Maan ostaminen tiealueeksi ei ole ollut tarpeen, koska tietä varten kyseisillä tonteilla on ollut rasiteoikeus.

Isännöitsijä Liina Pirssinen on kertonut 6.2.2018 kokouksessa todetun, että jos pelkän tontin osto ei riitä, ostetaan myös osakekanta. Rakentamisen estäminen oli ollut esillä keskusteluissa, mutta sitä ei ollut kirjattu pöytäkirjaan eikä ilmeisesti esityslistaan. Pirssinen ei ole muistanut, oliko sitä kirjattu 30.5.2018 kokouksen pöytäkirjaan.
Kauppakirjaluonnosta ei vielä tuolloin ollut esillä. 2.10.2018 pidetyssä kokouksessa Pirssinen ei ole ollut läsnä. Pirssisen mukaan esityslistaan pyritään laittamaan kaikki, jotta asiat tulevat julki.


Pirssisen mielestä ostopäätös on tehty 6.2.2018, sillä sen jälkeen on aina viitattu mainittuun päätökseen ja käyty läpi tarkentavia asioita. Hallituksella olisi ollut mahdollisuus viedä asia loppuun ilman 2.10.2018 kokousta, mutta koska kyseessä oli iso asia, kauppakirjaluonnos on haluttu nähtäville. Myös mahdollinen henkilökohtainen vastuu on ollut syynä.

Taloyhtiön entinen hallituksen puheenjohtaja Erkki Gränsen on kertonut ostoajatuksen olleen esillä noin vuosina 2010-2011, mutta hinta oli silloir ollut liian kallis. 2017 tulleessa tarjouksessa se oli pudonnut noin puoleen, jolloin asia oli alkanut kiinnostaa useiden pitäessä ostamista rakentamisen esteenä. Myös helmikuun 2018 kokouksessa tätä seikkaa oli painotettu ja päädytty ostamiseen. Myös 30.5.2020 kokouksessa rakentamisen estäminen oli kerrottu Tero Nikkilän kysyttyä, ostetaanko tontti tietä varten.

Gränsenin mielestä 2.10.2020 kokouksessa ei enää ole ollut kysymys siitä, ostetaanko tontit, vaan hallituksen valtuuksista ja hienosäädöstä. Hallitus olisi voinut toteuttaa oston ilman tätä kokoustakin, mutta yhtiö­ kokouksen päätös on haluttu, jotta hallitus ei joutuisi itse vastuuseen. Gränsenin mielestä tieasia on turhaan sotkettu tonttiasiaan.

2.2. Johtopäätökset ja käräjäoikeuden kanta asiaan

Kantajat ovat moittineet riidanalaista yhtiökokouksen päätöstä sillä AsOyL 23 luvun 1 §:n 2 kohdan mukaisella perusteella, että päätös olisi tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Edellä näyttöä koskevassa osassa on selostettu kaikkien kolmen asiaan liittyvän yhtiökokouksen päätösten sisältö. Asiassa kuullut henkilöt ovat kertoneet siitä, miten asioita oli kussakin kokouksessa käsitelty.
Käräjäoikeus katsoo, että yhtiökokouksen tekemien päätösten luonteen ja sen myötä moitekelpoisuuden kannalta ratkaisevaa on päätösten sisältö sekä niiden merkitys itsenäisinä päätöksinä.

6.2.2018 kokouksessa on sinänsä päätetty tonttien ostamisesta. Kaupan laajuus oli kuitenkin jäänyt vielä auki, kun hallitukselle oli annett tehtäväksi selvittää osakekannan ostamatta jättämisen mahdollisuutta. Hallitukselle oli kuitenkin annettu myös valtuudet toteuttaa esitetyt kiinteistökaupat sekä päätetty niiden rahoittamisesta. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan kaupat olisivat siten olleet lähtökohtaisesti toteutettavissa jo tämän päätöksen perusteella.

30.5.2018 kokouksessa on todettu edellisessä kokouksessa avoimeksi jääneiden ehtojen tilanne, mainittu maa-alueen ostamisesta lisämaaksi ja todettu yhtiöjärjestyksen muutos voitavan tehdä vasta kauppojen tekemisen ja selvennyslainhuudon jälkeen. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan kauppojen toteuttaminen olisi ollut mahdollista tämänkin päätöksen jälkeen edellisessä kokouksessa annettujen valtuuksien nojalla.

Kun kauppoja ei kuitenkaan ole toteutettu yksin aikaisempien päätöster perusteella, vaan asia on tuotu uudelleen yhtiökokouksen käsiteltäväks

on arvioitava moitteenalaisen päätöksen merkitystä kauppojen toteuttamisessa.

2.10.2018 tehdyssä päätöksessä on annettu hallitukselle valtuudet allekirjoittaa kauppakirjat, jotka ovat ensimmäisen kerran olleet osakkaiden nähtävinä, sekä hoitaa muita kauppaan liittyviä vero- ja viranomaisasioita. Tämän kokouksen kutsussa on myös ensimmäisen kerran mainittu lisämaan ostamisen tarkoituksena tontille kaavoitetun kerrostalon rakentamisen estäminen. Sinänsä on uskottavaa, että tällaisesta perusteesta oli keskusteltu aiemmissakin kokouksissa ottaen huomioon Gränsenin kertomuksen mukainen asian esilläolo tällaisessa tarkoituksessa jo vuosia aikaisemmin. Päätöstä ei kuitenkaan ole moitittL muotovirheen perusteella eikä kyseisellä seikalla ole käräjäoikeuden käsityksen mukaan tässä asiassa ratkaisevaa merkitystä.

Kauppakirjojen allekirjoittamista koskevan valtuutuksen antaminen on merkinnyt kaupan lopullista toteuttamista. Henkilötodistelun perusteella kauppa olisi peruutunut, jos allekirjoitusvaltuuksia ei olisi myönnetty.
Valtuuden myöntämisellä kaupan ehtojen tarkistamisen jälkeen on siten ollut ratkaiseva merkitys kaupan toteuttamiselle. Päätöstä tehtäessä on myös äänestetty Tero Nikkilän tekemästä vastaehdotuksesta ja vasta tällöin on päätetty yhtiöjärjestyksen muutoksesta tontin osalta. Nämä seikat puhuvat vahvasti sen puolesta, että kyseessä on sellainen yhtiökokouksen päätös, johon on moiteoikeus.

Kaikki vastaajan edustajat ovat henkilötodistelussa kertoneet asian yhtiökokoukseen saattamisen tarkoituksena olleen hallituksen oman vastuun välttämisen turvaaminen ison ja merkittävän asian ollessa kyseessä. Käräjäoikeus katsoo, että tämä tarkoitus ei olisi voinut asianmukaisesti toteutua, jos yhtiökokouksen tekemää päätöstä ei voisi moittia.

Edellä kerrotun perusteella käräjäoikeus on päätynyt siihen, että kantajilla on 2.10.2018 tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen moiteoikeus eikä kannetta ole tällä perusteella hylättävä.

3. Lisämaan hankinta uudistuksena

3.1. Sovellettavat säännökset

AsOyL 6 luvun 31 §:n mukaan yhtiökokous päättää uudistuksesta, joka on laajakantoinen taikka vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin. Yhtiökokous päättää uudistuksesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä, jos osakkeenomistajan maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttoman ankaraksi ja: 1) kiinteistö tai rakennus saatetaan vastaamaan kunkin ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia;
2) kiinteistön tai rakennuksen käyttämiseen liittyvän hyödykkeen vastikerahoitteinen yhteishankinta on tavanmukaista; 3) toimenpiteestä määrätään yhtiöjärjestyksessä; tai 4) toimenpide on muuten yhtiö­ järjestyksessä määrätyn toiminnan mukainen.

Mainitun luvun 33 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous voi päättää 26
§:ssä tarkoitetulla enemmistöllä sellaisesta ajankohdan tavanomaisen



3.2. Näyttö

tason ylittävästä uudistuksesta, josta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä. 3 momentin mukaan edellä tarkoitetusta toimenpiteestä yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta
omistajilta. Kulut jaetaan näiden kesken yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeperusteiden mukaisesti.

Todisteena K2 esitetystä karttaliitteestä ilmenee ostettavan maa-alueen sijainti Taloyhtiön nykyisen tontin vieressä sekä maa-alueen koko suhteessa nykyiseen tonttiin.

Todisteena V1 esitetyn kokouspöytäkirjan liitteenä olevan lainaosuus­ laskelman mukaan lisäalueen oston kustannus kantajien osakkeen osalta on 2.801,39 euroa, mikä tarkoittaa 20,23 euroa rahoitusvastike­ osuutta kuukausittain.

Todisteiden K3 ja K4 mukaan alueella on voimassa sitova asemakaava, jonka olemassaolosta sinänsä ei ole asiassa riitaa.

Tero Nikkilän mielestä tonttien hinta Riitasaarella on alhainen asukasmäärän vähentyessä, joten kyseessä on kallis hankinta, jota ei voida pitää tavanmukaisena eikä taloudellisesti kohtuullisena.
Taloyhtiöllä ei ole tarvetta omalle leikkikentälle tai vastaavalle alueelle, koska lähistöllä on sellainen yleinen alue. Rakentamisen estäminen vaatisi kaavamuutoksen. Kantajien maksuvelvollisuutta Nikkilä on pitänyt kohtuuttomana ottaen huomioon puolison hoivakotiasumisesta aiheutuvat kustannukset.

Silo Niukkamaan mukaan Riitasaarella on useita kaavoitettujakin kerrostalotontteja myynnissä eikä kysyntää niille ole. Siten ei ole oletettavissa, että kaupunki lunastaisi tontin rakentamista varten.
Niukkamaan mielestä lisämaa nostaa hänen osakkeidensa arvoa, kun tontilla säilyy järvinäköala mahdollisen kerrostalon eteen tulon sijasta. Nykyinen tontti on pieni ja päättyvän tien päässä, joten lisämaan osto mahdollistaa esimerkiksi lumien kasaamisen ja alueen säilyttämisen rauhallisena. Niukkamaa on pitänyt lisämaan ostoa hyvänä mahdollisuutena sen hinnan pudottua puoleen aikaisemmasta ja myyjän sitä tarjottua, koska myyjällä olisi intressi tarjota sitä muillekin.

Erkki Gränsenin mukaan lisämaan ansiosta saadaan iso avara piha talon eteen, helpotetaan talven lumiongelmia ja pysäköintipaikkojen ahtautta. Vaikka tonttien osto ei täydellä varmuudella estäisi rakentamista, ei kaupungilla ole intressiä pakkolunastaa tonttia Taloyhtiöltä, kun sillä on olemassa omaa maata mahdollista rakentamista varten.


3.3. Käräjäoikeuden kanta asiaan

Kantajat ovat esittäneet, että AsOyL 1 luvun 5 §:n ja 3 luvun 2 §:n perusteella toisen taloyhtiön osakkeiden ostaminen ei kuulu asunto-osakeyhtiön toimintaan eikä osakkeiden ostamiseen voida käyttää osakkailta kerättäviä yhtiövastikkeita.

Tältä osin käräjäoikeus toteaa, että As Oy Riitasaaren Urheilumäen osakekannan ostaminen on asiassa esitetyn perusteella liittynyt yksinomaan kyseisen yhtiön omistaman tontin oston toteuttamiseen. Kyse on siltäkin osin ollut todellisuudessa lisämaan ostamisesta, kun osakekannalle sellaisenaan ei ole esitetty olevan muuta käyttö­ tarkoitusta, vaan kyseinen yhtiö on ollut määrä purkaa.

Lisämaan ostamista ei siten ole pidettävä edellä mainittujen asunto­ osakeyhtiölain kohtien vastaisena eikä päätöstä niiden perusteella pätemättömänä. Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös huomioiden ostaminen ei ole myöskään Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen vastaita. Ratkaisevaa tältä osin on lisämaan oston arviointi
6 luvun 31 tai 33 §:n mukaisena uudistuksena.

AsOyL 6 luvun 31 §:n esitöiden mukaan uudistuksella tarkoitetaan perusparannuksen ja muun uudistuksen, kuten uuden tietoliikenne­ yhteyden, lisäksi lisärakentamista ja lisäalueen hankkimista.
Lähtökohtana on, että yhtiökokous voi suoraan lain nojalla päättää enemmistöpäätöksellä vastikevaikutukseltaankohtuullisesta ja ajankohdan tavanomaista tasoa vastaavasta uudistuksesta.

Käsitykset tavanomaisena pidettävästä asumistasosta muuttuvat ja
sen myötä niiden hankkeiden ja uudistusten piiri, joita varten osakkeen­ omistajilta katsotaan voitavan periä yhtiövastiketta, yleensä laajenee.
Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon muun muassa se taso, jota rakennuslupaviranomaiset noudattavat myöntäessään rakennuslupia uusien asuntojen rakentamista varten, sekä muut yleisesti käytössä olevat laatuvaatimukset. Samoin huomiota voidaan kiinnittää vastaavan uuden asuntotuotannon toteutuneeseen laatutasoon. Myös yhtiön kiinteistön sijaintipaikalla voi olla vaikutusta arviointiin.
(HE 24/2009 s. 131-132).

Käräjäoikeus toteaa, että esitöiden perusteella lisäalueen hankkiminen kuuluu lainkohdan tarkoittamiin muihin uudistuksiin ja voidaan toteuttaa enemmistöpäätöksellä, jos sitä on pidettävä tavanmukaisena eikä osakkeenomistajan maksuvelvollisuus muodostu kohtuuttoman ankaraksi.

Asunto-osakeyhtiön tarkoituksena on osakkeenomistajien asumistarpee, tyydyttäminen. Siihen on katsottava kuuluvan paitsi yhtiön asuin­ rakennusten kunto- ja laatuvaatimukset, myös koko kiinteistöön liittyvät, asumiseen kuuluviin tarpeisiin ja asumisviihtyisyyteen vaikuttavat seikat.

Edellä selostetun näytön perusteella vastaajayhtiön nykyinen tontti on suhteellisen ahdas ja kaikkien asumiseen liittyvien toimintojen järjestämisessä sillä on ollut vaikeuksia. Hankittava lisäalue on .
suhteellisen suuri verrattuna Taloyhtiön nykyiseen tonttiin, mutta asiassa,
on selvitetty, ettei vain osaa siitä ole ollut mahdollista hankkia.

Asemakaavasta esitetyn selvityksen perusteella on ilmeistä, että tontin, hankinta Taloyhtiön omistukseen ei täydellä varmuudella lopullisesti estä siihen rakentamista. Ottaen kuitenkin huomioon kertomukset kaupungin tonttitarpeista ja kaupungin asukasmäärän kehityksestä

käräjäoikeus pitää uskottavana sitä, että alueen omistamisella rakentamisen estäminen pidemmälle tulevaisuuteen on uskottavaa verrattuna tilanteeseen, jossa alueen omistajalla on intressi päästä siitä eroon ja myydä sellaiselle taholle, jolla mahdollisesti olisi muunlaisia tavoitteita alueen käytölle. Tällä näkökohdalla on katsottava olevan merkitystä Taloyhtiön kiinteistön asumisviihtyvyyden kannalta.

Kerrottujen seikkojen vuoksi lisäalueen hankinnan voidaan olettaa nostavan yhtiön osakkeiden arvoa kiinteistön käytettävyyden ja asumisviihtyvyyden parantuessa. Näiden seikkojen merkitys huomioiden lisäalueen hankintaa voidaan pitää nykyajankohdan tavanomaista tasoa vastaavana ja siten lain tarkoittamalla tavalla tavanmukaisena.

Lain esitöiden mukaan maksuvelvollisuuden kohtuullisuutta on arvioitava tapauskohtaisesti ja vaatimusta sovelletaan vain uudistukseen.
Kunnossapidon osalta osakkeenomistajan on otettava huomioon tulevat suuretkin kunnossapitomenot. Maksuvelvollisuuden kohtuullisuuden arvioinnissa voi edelleen olla merkitystä osakkeenomistajalle annettavan maksuajan pituudella eikä niinkään maksuvelvollisuuden kokonaismäärällä. Kohtuullisuuden arvioinnin kannalta merkitystä voi siten olla lähinnä sillä, miten paljon kuukausittain perittävää vastiketta on korotettava uudistuksen rahoittamiseksi. Toisaalta osakkeenomistajien saatavilla oleva lainarahoitus on kehittynyt niin, että yhtiön tarjoaman maksuajan pituudella ei ole enää vastaavaa merkitystä kuin esimerkiksi voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain valmistelun aikana.
(HE 24/2009 s.132).

Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että maksuvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa on yhtäältä huomioitava osakkeenomistajien mahdollisuudet jakaa syntyvää vastikerahoitusta pitkälle ajalle, joka ei nykyisten rahoitusvälineiden avulla muodosta juuri koskaan kohtuuttomuutta. Tämän perustella yhtiön onkin käytännössä huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan maksuaika muodostuu riittävän pitkäksi ja ettei kuukausittainen maksuvelvollisuus kohoa
kohtuuttoman korkeaksi. Toisaalta voidaan arvioida maksuvelvollisuuden ennakoitavuutta ja sen vaikutusta huoneiston arvoon. Kohtuuttomana maksuvelvollisuutta voitaneen pitää silloin, kun tehtävän uudistuksen kustannukset ovat niin suuret, esimerkiksi alueen runsaasta asunto­ tarjonnasta johtuen, että ne ylittävät merkittävästi uudistuksesta huoneistojen osalle tulevan arvonnousun. (Matti J. Sillanpää - Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiölaki käytännössä, 2011, s. 151).

Tässä tapauksessa kantajille osakkeenomistajina tuleva 2.801,39 euron maksuvelvollisuus jakautuu 20,23 euron suuruisiin kuukausieriin eli yli 11 vuoden ajalle.
Kantajien taloudellisesta tilanteesta ei ole esitetty yksilöityä selvitystä. Käräjäoikeus katsoo, että edellä mainitun suuruista maksuvelvollisuutta ei ole pidettävä määrältään kohtuuttomana varsinkaan, kun se jakautuu pitkälle ajalle. Asiassa esitettyjen selvitysten perusteella ei ole tehtävissä sellaista johtopäätöstä, että uudistuksen kustannukset ylittäisivät ainakaan merkittävällä tavalla uudistuksesta asunto-osakkeille
odotettavissa olevan arvonnousun.


Näin ollen lisäalueen hankintaa on pidettävä AsOyL 6 luvun 31 §:n mukaisena uudistuksena, joka on kaikkien osakkeenomistajien rahoitettava ja jota koskevan päätöksen yhtiökokous on voinut tehdä enemmistöpäätöksenä. Moitteenalaista päätöstä ei siten ole pidettävä pätemättömänä ja kantajien kanne on hylättävä.

Koska uudistuksen on katsottu olevan AsOyL 31 §:n mukainen, siihen ei sovelleta 33 §:n säännöksiä. Ne olisivat sovellettavissa, jos uudistuksen olisi katsottu ylittävän tavanomaisen tason.

4. Oikeudenkäyntikulut

Asianosaiset ovat myöntäneet toistensa oikeudenkäyntikulu- ja asianosaiskuluvaatimukset määriltään oikeiksi.

Kantajat häviävät asian ja ovat siten velvolliset korvaamaan vastaajan oikeudenkäynti- ja asianosaiskulut vaadittuine viivästyskorkoineen.

Sovelletut lainkohdat Asunto-osakeyhtiölaki 1 luku 5 §, 3 luku 2 §, 6 luku 31 §,
23 luku 1 § ja 4 § sekä oikeudenkäymiskaari 21 luku 1 § ja 8 §.


TUOMIOLAUSELMA


Kanne hylätään.

Tero ja Ulla Nikkilä velvoitetaan maksamaan As Oy Riitasaaren Hyökimäelle oikeudenkäyntikulujen korvauksena 12.276 euroa sekä vastaajan edustajille Silo Niukkamaalle ja Erkki Gränsenille asianosaiskulujen korvauksena kummallekin 200 euroa (ei sis. alv).

Tuomituille määrille on maksettava korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa 15.1.2021 lukien.


MUUTOKSENHAKU Tähän tuomioon saa hakea muutosta Vaasan hovioikeudelta valittamalla tai korkeimmalta oikeudelta ennakkopäätösvalituksella.
Muutoksenhakuohjeet liitteenä.

Määräpäivät Tyytymättömyyden ilmoittamiselle: 22.12.2020 Valitukselle: 14.1.2021
Vastavalitukselle: 28.1.2021


Allekirjoitus ja käräjäoikeuden kokoonpano
Käräjätuomari H

Tyytymättömyyden ilmoitus

Kantajien asiamies AA H on määräajassa hyväksytysti ilmoittanut tyytymättömyyttä koko tuomioon.

Käräjätuomari H