Yhtiöjärjestyksen tulkinta, kiinteistöosakeyhtiö ja asunto-osakeyhtiölaki?
11. Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on sen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja KKO 2017:2, kohta 9). Yhtiöjärjestyksen yksittäisen määräyksen tulkinnassa on siten kiinnitettävä huomiota myös yhtiöjärjestyksen muihin määräyksiin siten, että yhtiöjärjestys on tulkinnan jäljiltä myös kokonaisuutena johdonmukainen ja mielekäs.
12. Tässä asiassa on arvioitavana se, onko yhtiöjärjestyksen 15 §:n viittausta asunto-osakeyhtiölakiin tulkittava siten, että päätettäessä huoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan sovelletaan myös asunto-osakeyhtiölain yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa säännöstä, vaikka yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä on edellä kuvattu nimenomainen määräys kutsuajasta. Tällaisessa tilanteessa on kiinnitettävä huomiota erityisesti siihen, mitä asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetaan osakehuoneiston hallintaan ottamisen menettelyllä. Mikäli kutsun yhtiökokoukseen voidaan katsoa sisältyvän yhtiöjärjestyksessä tarkoitettuun hallintaan ottamista koskevaan menettelyyn, on vielä arvioitava, onko esitettävissä riittäviä perusteita sille, että yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevalle asunto-osakeyhtiölain säännökselle annetaan etusija yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaan nimenomaiseen yhtiöjärjestysmääräykseen nähden.
Avainsanat: yhtiöjärjestys, asoy, laki, osakeyhtiö, kiinteistö
KKO:2020:28
Kiinteistöosakeyhtiö - Yhtiöjärjestys - Yhtiöjärjestyksen tulkinta - Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan
Diaarinumero(t):
S2019/73
Taltionumero:
506
Antopäivä:
9.4.2020
ECLI-tunniste:
ECLI:FI:KKO:2020:28
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Huoneiston ottamista yhtiön hallintaan koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan menettelyyn sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakkeenomistajan hallitsemat huoneistot kiinteistöosakeyhtiön hallintaan. Kokouskutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu viikkoa ennen kokousta. Käräjäoikeus, jonka tuomiota hovioikeus ei muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista koskeva kanne hylättiin.
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Alempien oikeuksien ratkaisut
Pirkanmaan käräjäoikeuden tuomio 28.3.2018 nro 18/12170, muutoksenhakemus ja Turun hovioikeuden tuomio 29.11.2018 nro 932 selostetaan tarpeellisilta osin Korkeimman oikeuden ratkaisussa.
Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeudessa käräjätuomari Jyrki Jylhä ja hovioikeudessa hovioikeuden jäsenet Kari-Matti Kauppila, Atte Andersson ja Juho Angervo. Esittelijä Ann-Mari Poso.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Kiinteistöosakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.
Kiinteistöosakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja osakkeenomistajan moitekanne hylätään.
Osakkeenomistaja vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Tausta ja kysymyksenasettelu
1. Osakkeenomistaja omistaa kiinteistöosakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttavat kahden varastohuoneiston, varastot 1 ja 2, sekä yhden myymälähuoneiston, myymälä 5, hallintaan.
2. Kiinteistöosakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on 10.10.2017 päättänyt ottaa edellä mainitut huoneistot yhtiön hallintaan erääntyneiden yhtiövastikevelkojen vuoksi enintään kolmeksi vuodeksi. Kokouskutsu on toimitettu osakkeenomistajille viikkoa ennen kokousta 3.10.2017.
3. Osakkeenomistaja on moitekanteessaan vaatinut yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi, koska yhtiökokouskutsua ei ollut toimitettu kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentin mukaisesti huoneiston hallintaan ottoa käsiteltäessä sovellettavaksi tulevan asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
4. Kiinteistöosakeyhtiö on vaatinut kanteen hylkäämistä katsoen, että yhtiöjärjestyksen määräys asunto-osakeyhtiölain soveltamisesta huoneiston hallintaan ottamista koskevaan menettelyyn ei tarkoittanut, että sovellettavaksi tulisivat myös asunto-osakeyhtiölain yhtiökokouskutsua koskevat säännökset. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti vähimmäiskutsuaika yhtiökokoukseen oli yksi viikko riippumatta kokouksessa käsiteltävistä asioista.
5. Käräjäoikeus on katsonut, että kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentin määräyksen mukaan huoneistojen hallintaan ottamista koskevassa asiassa tuli noudattaa myös asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n säännöstä vähintään kahden viikon kutsuajasta yhtiökokoukseen. Kokouskutsu oli siten toimitettu myöhässä. Käräjäoikeus on julistanut kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen huoneistojen hallintaan ottamisesta pätemättömäksi.
6. Kiinteistöosakeyhtiön valitettua hovioikeuteen hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
7. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulkinnasta, tarkemmin siitä, onko kokouskutsu yhtiökokoukseen toimitettava yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentissa viitatun asunto-osakeyhtiölain mukaisessa määräajassa viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta vai yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti viimeistään viikkoa ennen kokousta, kun yhtiökokouksessa käsitellään huoneiston hallintaan ottamista koskevaa asiaa.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestysmääräyksistä
8. Kiinteistöosakeyhtiö on vuonna 1982 rekisteröity osakeyhtiö, jonka omistamien huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta alle puolet on asuinhuoneistoja. Kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan siten asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 3 momentin nojalla asunto-osakeyhtiölakia vain, jos sen soveltamisesta on määrätty yhtiöjärjestyksessä. Myös kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä noudatetaan osakeyhtiölakia siltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty.
9. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 § sisältää määräykset huoneiston hallintaan ottamisesta. Pykälän 1–5 momenteissa on määräykset hallintaan ottamisen perusteista ja enimmäisajasta, päätöksen tiedoksiantoajasta osakkeenomistajalle, hallintaan otetun huoneiston vuokraamisesta ja vuokratulon käyttämisestä sekä määräys sen varalta, ettei kiinteistöosakeyhtiön saatava tule kokonaan suoritetuksi huoneiston ollessa kiinteistöosakeyhtiön hallinnassa. Korkein oikeus toteaa, että 15 §:ään sisältyvät yhtiöjärjestysmääräykset ovat olennaisilta osin samansisältöisiä kuin vastaavat asunto-osakeyhtiölain 8 luvun säännökset huoneiston hallintaan ottamisesta. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentissa on lisäksi määräys, jonka mukaan hallintaan ottamisen menettelyn osalta sovelletaan muilta osin asunto-osakeyhtiölakia.
10. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n 1 momentissa määrätään kutsuajasta yhtiökokoukseen. Sen mukaan kutsu sekä varsinaiseen että ylimääräiseen yhtiökokoukseen annetaan aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen kokousta toimittamalla se kullekin osakerekisteriin merkitylle osakkaalle. Pykälän 2 momentissa on määräys siitä, miten osakkeenomistajan on meneteltävä tahtoessaan saada jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä määrätään varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta ja siellä käsiteltävistä asioista.
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdat
11. Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on sen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja KKO 2017:2, kohta 9). Yhtiöjärjestyksen yksittäisen määräyksen tulkinnassa on siten kiinnitettävä huomiota myös yhtiöjärjestyksen muihin määräyksiin siten, että yhtiöjärjestys on tulkinnan jäljiltä myös kokonaisuutena johdonmukainen ja mielekäs.
12. Tässä asiassa on arvioitavana se, onko yhtiöjärjestyksen 15 §:n viittausta asunto-osakeyhtiölakiin tulkittava siten, että päätettäessä huoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan sovelletaan myös asunto-osakeyhtiölain yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa säännöstä, vaikka yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä on edellä kuvattu nimenomainen määräys kutsuajasta. Tällaisessa tilanteessa on kiinnitettävä huomiota erityisesti siihen, mitä asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetaan osakehuoneiston hallintaan ottamisen menettelyllä. Mikäli kutsun yhtiökokoukseen voidaan katsoa sisältyvän yhtiöjärjestyksessä tarkoitettuun hallintaan ottamista koskevaan menettelyyn, on vielä arvioitava, onko esitettävissä riittäviä perusteita sille, että yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevalle asunto-osakeyhtiölain säännökselle annetaan etusija yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaan nimenomaiseen yhtiöjärjestysmääräykseen nähden.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulkinta
13. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentin mukaan hallintaan ottamista koskevan menettelyn osalta sovelletaan muilta osin asunto-osakeyhtiölakia. Sanamuotonsa mukaisesti viittaus kohdistuu voimassa olevaan asunto-osakeyhtiölakiin.
14. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty, mitä siinä tarkoitetaan huoneiston hallintaan ottamista koskevalla menettelyllä, eikä sen tarkkaa merkitystä ole mahdollista päätellä yhtiöjärjestyksen muista kohdista. Huoneiston hallintaan ottamista koskevaa menettelyä ei ole myöskään käytetty käsitteenä sen paremmin voimassa olevassa asunto-osakeyhtiölaissa kuin sitä edeltäneessä asunto-osakeyhtiöitä koskeneessa lainsäädännössä. Menettelyä koskevilla normeilla tarkoitetaan yleensä sellaisia säännöksiä, jotka asettavat edellytyksiä sille menettelytavalle, jonka mukaisesti tietystä aineellisesta kysymyksestä, kuten huoneiston hallintaan ottamista koskevasta päätöksestä, voidaan pätevästi päättää.
15. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 § sisältää edellä kohdasta 9 ilmenevin tavoin paitsi aineellisia, huoneiston hallintaan ottamisen perusteita koskevia määräyksiä, myös hallintaan ottamiseen erityisesti liittyviä menettelyllisiä määräyksiä. Yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva yhtiöjärjestyksen 12 §:n 1 momentti on menettelyllinen määräys, joka on sijoitettu yhtiökokousmenettelyä koskevien määräysten yhteyteen.
16. Osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan on säädetty asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa. Luvussa on säädetty muun ohella osakehuoneiston hallintaan ottamisen perusteista, määräajasta ja päätöksessä mainittavista seikoista (2 §), varoituksen antamisesta (3 §), päätöksen tiedoksiannosta (4 §), päätöksen moittimisesta ja täytäntöönpanosta (5 §), yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraamisesta (6 §) ja uuden omistajan oikeudesta saada osakehuoneisto hallintaansa (7 §). Asunto-osakeyhtiölain 8 luku sisältää siten sekä aineellisia että menettelyä koskevia säännöksiä. Kutsuajasta yhtiökokoukseen taas säädetään yhtiökokousta koskevassa asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa.
17. Korkein oikeus toteaa, että samoin kuin asunto-osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n 1 momentin myös kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 §:n 1 momentin mukaan huoneiston hallintaan ottaminen on mahdollista vain yhtiökokouksen päätöksellä. Kutsuaikaa sellaiseen yhtiökokoukseen, jossa päätetään huoneiston hallintaan ottamisesta, voidaan siten pitää hallintaan ottamisen menettelyyn liittyvänä kysymyksenä. Yhtiökokouksen keskeinen rooli menettelyssä puoltaa alempien oikeusasteiden omaksumaa tulkintaa, jonka mukaan hallintaan ottamista koskevaan menettelyyn luetaan kuuluvaksi myös kokouskutsu yhtiökokoukseen.
18. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentin lakiviittauksen sisältyminen edeltä ilmenevin tavoin huoneiston hallintaan ottamista koskevien määräysten yhteyteen tukee puolestaan yhdessä asunto-osakeyhtiölain 8 lukuun sisältyvien vastaavien säännösten kanssa tulkintaa, jonka mukaan viittauksen nojalla kiinteistöosakeyhtiössä tulevat sovellettaviksi vain sellaiset huoneiston hallintaan ottamisen menettelyyn liittyvät asunto-osakeyhtiölain erityiset säännökset, joista on säädetty 8 luvussa ja joita vastaavaa sääntelyä ei sisälly yhtiöjärjestykseen.
Korkeimman oikeuden johtopäätökset
19. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n 6 momentin sanamuoto on tulkittavissa siten, että kiinteistöosakeyhtiössä sovelletaan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n 1 momentin mukaista kutsuaikaa silloin, kun yhtiökokouksessa päätetään huoneiston hallintaan ottamisesta. Toisaalta mainitun yhtiöjärjestysmääräyksen asiayhteys yhtiöjärjestyksen 15 §:n muiden määräysten kanssa ja niiden suhde asunto-osakeyhtiölain 8 luvun säännöksiin tukevat sitä käsitystä, ettei lakiviittaus kohdistu muihin kuin viimeksi mainittuun lukuun sisältyviin, huoneiston hallintaan ottamista koskeviin erityisiin menettelysäännöksiin eikä siten yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaan lain säännökseen.
20. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä on nimenomainen ja selvä viikon kutsuaikaa koskeva määräys, joka sanamuotonsa perusteella koskee kaikkia yhtiökokouksia niissä käsiteltävistä asioista riippumatta. Edellä mainituilla perusteilla yhtiöjärjestyksen muista määräyksistä tai sen 15 §:ssä viitatusta asunto-osakeyhtiölaista ei ole saatavissa vahvaa tukea sille, että yhtiökokouksen kutsuaikaan voitaisiin soveltaa yhtiöjärjestyksen nimenomaisen määräyksen asemesta yhtiöjärjestyksessä viitatun asunto-osakeyhtiölain kutsuaikaa koskevaa säännöstä.
21. Myös kiinteistöosakeyhtiön toimintaa koskevan sääntelyn selkeys ja toiminnan ennustettavuus puoltavat esillä olevassa tilanteessa yhtiöjärjestyksen nimenomaisen määräyksen soveltamista. Nimenomaisen ja selvän määräyksen soveltaminen ei myöskään voi olla yllättävää kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajan kannalta, eikä asiassa ole ilmennyt, että viikon kutsuaika johtaisi osakkeenomistajan kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen. Se, että voimassa olevassa vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölaissa yhtiökokouskutsun vähimmäisaika on pidennetty aikaisemman lain mukaisesta viikosta kahteen viikkoon osakkeenomistajien tiedonsaannin ja osallistumismahdollisuuksien parantamiseksi (HE 24/2009 vp s. 26), ei anna aihetta arvioida asiaa toisin.
22. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että kutsu yhtiökokoukseen on voitu toimittaa kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti viimeistään viikkoa ennen kokousta, vaikka yhtiökokouksessa on päätetty huoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan.
Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys
23. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 19 §:n määräyksen nojalla sovellettavaksi tulevan osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen.
24. Korkein oikeus on edellä katsonut, että kutsu kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokoukseen on voitu yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti toimittaa osakkeenomistajalle viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, jossa on päätetty osakkeenomistajan huoneistojen ottamisesta yhtiön hallintaan. Menettelyssä on siten noudatettu sovellettavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Kanne yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi on hylättävä.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Mika Huovila, Päivi Hirvelä, Kirsti Uusitalo ja Eva Tammi-Salminen. Esittelijä Saini Siitarinen.
