Mikäli asunto-osakeyhtiön rakennus sijaitsee vuokratontilla, on vuokrasopimuksen vuokrankorotusehdot ja päättymisehdot keskeisiä osakkeenomistajien kannalta. Vuokrasopimusten ehtoja voidaan sovitella, mikäli ne johtaisivat kohtuuttomuuteen. Alla vuokrasopimuksessa oli vuokranantajalle annettu vuokrasopimuksen päättyessä oikeus määrittää rakennuksen hinta. Käräjäoikeus katsoi, ettei vuokrasopimuksen ehtoja voitu sovitella. Mutta hovioikeus sovitteli ehdot perustellen sitä kohtuuttomuudella.


Sopimuksen ehdot:

Vuokrasopimuksen 2 §:ssä sanotaan: ”Vuokramiehellä on oikeus vuokrakauden kuluttua saada tontti edelleen vuokralle 20 vuoden ajaksi vuokranantajan silloin määräämin uusin ehdoin. Viimeistään kahta (2) vuotta ennen vuokrakauden päättymistä on seurakuntien vuokramiehelle ilmoitettava millä ehdoilla tontti tulee uudelleen vuokrattavaksi. Jos vuokramies haluaa käyttää mainittua oikeuttaan, on hänen siitä tehtävä viimeistään kuusi (6) kuukautta ennen vuokrakauden päättymistä seurakunnille kirjallinen ilmoitus uhalla, että hän muutoin menettää tämän oikeutensa.”

Vuokrasopimuksen 3 §:ssä puolestaan sanotaan: ”Ellei vuokramies halua käyttää etuoikeuttaan uuteen vuokraukseen, on hän velvollinen ennen vuokrakauden päättymistä omalla kustannuksellaan poistamaan tontilla olevat rakennukset sokkeleineen ja muut laitokset tai tarjoamaan rakennuksia vuokranantajalle lunastettavaksi sen arvioimasta hinnasta.”

Hovioikeus sovitteli 3 § seuraavaksi:

”Ellei vuokramies halua käyttää etuoikeuttaan uuteen vuokraukseen, on vuokranantaja velvollinen lunastamaan tontilla olevat vuokramiehen rakennukset. Lunastushinnan on vastattava rakennusten käypää arvoa.”



Hovioikeuden perusteluja vuokrasopimuksesta:


Sopimusehtojen tulkinta

Oikeudellisen tarkastelun lähtökohdat

Asunto-osakeyhtiö on vaatinut, että vuokrasopimuksen ehtokohdille 2 ja 3 vahvistetaan tietynsisältöinen tulkinta. Asunto-osakeyhtiön mukaan sopijapuolet olivat yhteisesti tarkoittaneet erinäisiä asioita, jotka eivät suoraan ilmenneet sopimuksen sanamuodosta.

Sopimuksen tulkinnalla tarkoitetaan sen epäselvän sisällön ja ehdon täsmentämistä. Tulkinnan pohjaksi on otettava sopimuksen sanamuoto. Lisäksi on kiinnitettävä huomio siihen, mitä sopimukseen osallisten on katsottava edellyttäneen. (Mika Hemmo ja Kari Hoppu: Sopimusoikeus, päivitetty sähköisesti viimeksi 18.12.2019, luku 7.) Edelleen tulkinnan tavoitteena on selvittää, mitä sopijapuolet ovat tarkoittaneet sopimuksella. Jos osapuolet ovat laatineet sopimuksesta asiakirjan, se saa tulkinnassa yleensä keskeisen merkityksen. Sopijapuolten yhteinen tarkoitus ilmenee tyypillisesti selkeimmin juuri sopimusasiakirjasta. Sen merkitys on käytännössä merkittävä myös siksi, että mahdollisen sanamuodosta poikkeavan sopijapuolten tarkoituksen näyttäminen toteen on vaikeaa. Todistustaakka on sillä, joka väittää, ettei sopimuksen sanamuoto vastaa osapuolten tarkoitusta. Tulkinnassa otetaan kuitenkin huomioon muukin sopijapuolten tarkoituksesta kertova aineisto, jos sitä on esitettävissä. Kun sen avulla voidaan todeta sopijapuolten yhteinen tarkoitus, se syrjäyttää muun tulkinta-aineiston. Sopijapuolten yhteinen tarkoitus on siis ratkaiseva sopimuksen sisällön osalta vastoin kirjallista sopimustakin. (Ari Saarnilehto ja Vesa Annola: Sopimusoikeuden perusteet, 8., uudistettu painos, 2018, s. 151.)

Hovioikeus toteaa, että sopimuksen tulkinnassa lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto, mikäli muuta selvitystä sopijapuolten yhteisestä tarkoituksesta ei esitetä. Lähtökohtaisesti asianosaisen, joka vetoaa sopimuksen sanamuodosta poikkeavaan sopijapuolten yhteiseen tarkoitukseen, on näytettävä väitteensä toteen. Ottaen huomioon, että molempien asianosaisten keinot näyttää toteen sopimuksen tekemisajankohdan tapahtumia ovat yhtä lailla ajan kuluessa heikentyneet, hovioikeus katsoo, ettei sopimuksen tekemisestä kulunut pitkä aika anna aihetta arvioida näyttötaakan jakautumista tässä tapauksessa toisin. Asunto-osakeyhtiön on siten näytettävä väitteensä sopijapuolten yhteisestä tarkoituksesta toteen.



Tontinvuokralaki ja maanvuokralaki: soveltuminen tai tulkintavaikutus

Tontinvuokralain (75/1939) 1 §:n 1 momentin mukaan vahvistetun asema-kaavan tai rakennussuunnitelman alaisella alueella sijaitseva tontti, joka on laillisella tontinmuodostuksella tai maanjakotoimituksella erotettu itsenäiseksi kiinteistöksi, voidaan, noudattamalla mitä tässä laissa säädetään, luovuttaa määräajaksi, vähintään kahdeksikymmeneksiviideksi ja enintään sadaksi vuodeksi, sekä määräsuuruista ja todellista vuotuista vuokramaksua vastaan rakennettavaksi asuntotarkoituksiin. Sellaista luovutusta sanotaan tontinvuokraksi. Saman lain 2 §:n 1 momentin mukaan tontinvuokrasopimus on tehtävä kirjallisesti todistajain läsnä ollessa, ja on sopimuskirjassa nimenomaan mainittava, että luovutus tarkoittaa tontinvuokraa.

Tontinvuokralain esitöiden mukaan kysymyksessä on tyyppisopimus ja laki on valinnanvaraisena asetettu asianomaisten kuntien ja yksityisten maanomistajien käytettäväksi. Tontinvuokraoikeuden lakimääräisistä tunnusmerkeistä ei saa poiketa, jos halutaan perustaa tontinvuokraoikeus. (HE 57/1938 vp, s. 1, 4 ja 9.)

Tontinvuokralakia ei ole käytännössä juurikaan sovellettu, koska merkittävät vuokranantajat ovat katsoneet sen sääntelyn itselleen epäedulliseksi (Y. J. Hakulinen: Vuokraoikeus I. Maanvuokra. 1967, s. 171, Leena Kartio: Asuntoalueen vuokra. Oikeudellinen tutkimus maanvuokralain 3 luvussa tarkoitetusta vuokrasta erityisesti julkisen asunto- ja maapolitiikan keinona, 1983, s. 45 ja 85–87, Juhani Wirilander: Maanvuokraoikeus vuoden 1966 maanvuokralain ja siihen liittyvän lainsäädännön mukaan, toinen uudistettu painos, 1993, s. 2 ja 37).

Hovioikeus toteaa, ettei esillä olevassa vuokrasopimuksessa ole tontinvuokralain 2 §:n 1 momentin mukaista ehtoa eikä muutakaan ehtoa, jonka mukaan sopimukseen sovellettaisiin tontinvuokralakia. Näin ollen sopimusasiakirjan perusteella sopijapuolet eivät ole tarkoittaneet, että tontinvuokralakia sovellettaisiin sopimukseen tai sen tulkintaan. Asunto-osakeyhtiö ei ole esittänyt selvitystä siitä, että sopijapuolten yhteinen tarkoitus poikkeaisi tässä suhteessa sopimuksen sanamuodosta. Tontinvuokralaki ei siten tule sovellettavaksi asiassa.

Ottaen huomioon edellä mainituista tontinvuokralain esitöistä ilmenevä lainsäätäjän tarkoitus jättää sopimuspuolille mahdollisuus valita tontinvuokralain soveltuminen sopimukseen, hovioikeus katsoo, ettei asiassa ole myöskään aihetta tulkita sopimusta tontinvuokralain sääntelyn näkökulmasta.

Nykyisin voimassa oleva maanvuokralaki (258/1966) ei ole puolestaan ollut voimassa vielä sopimuksen tekohetkellä 14.1.1966. Laki on tullut voimaan 1.9.1966, eikä sitä 90 §:ssä olevan voimaantulosäännöksensä mukaan sovelleta ennen voimaantuloa tehtyihin vuokrasopimuksiin lukuun ottamatta lain 91 §:ssä ja siinä viitatussa 29 §:ssä kohtuuttoman vuokramaksun alentamisesta ja liikaa suoritetun vuokramaksun palauttamisesta säädettyä.



Sopimusehtojen sovittelu

Sovitteluvaatimukseen soveltuva laki

Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (jäljempänä oikeustoimilaki) 36 §:n 1–3 momenttien muotoilu on tullut voimaan 1.1.1983 lainmuutoksella 965/1982, jonka voimaantulosäännöksen mukaan muutettua pykälää sovelletaan myös ennen lain voimaantuloa tehtyihin oikeustoimiin.

Maanvuokralaki ja tontinvuokralaki eivät edellä kerrotuista syistä tule sovellettaviksi asiassa myöskään vuokrasopimuksen sovittelun osalta. Hovioikeus katsoo näin ollen, että sovitteluvaatimuksen ratkaisemiseen on sovellettava yksinomaan oikeustoimilakia.

Oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat

Oikeustoimilain 36 §:n 1 momentin mukaan, jos oikeustoimen ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Jos 1 momentissa tarkoitettu ehto on sellainen, että sopimuksen jääminen voimaan muilta osin muuttumattomana ei ole ehdon sovittelun vuoksi kohtuullista, sopimusta voidaan pykälän 2 momentin mukaan sovitella muiltakin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan.

Yksittäisen ehdon irrallinen arviointi ei lain esitöiden mukaan ole sovittelua harkittaessa useinkaan riittävää. Kohtuullisuus edellyttää, että osapuolille sopimuksesta tulevat oikeudet ja velvollisuudet ovat kokonaisuudessaan tasapainossa. Etujen ja rasitusten määrällinen vertailu ei kuitenkaan ole yksinään ratkaisevaa, vaan myös monet muut seikat vaikuttavat arviointiin. Sopimuspuolien tosiasialliset tiedolliset, taidolliset ja taloudelliset suhteet ovat seikkoja, jotka on aina otettava huomioon. Jos sopimuksen sisältöön rauhassa perehtyneet, taloudellisesti toisistaan riippumattomat ja vastuukykyiset sopimuspuolet tekevät sopimuksen, on vaadittava todella merkittävää tasapainottomuutta, ennen kuin yleisen sovittelusäännöksen nojalla on aihetta puuttua sopimukseen. Aivan toisenlainen asia on silloin, kun toinen sopimuspuoli on asiantuntemukseltaan toista heikompi, ei ole voinut kunnolla perehtyä asiaan, jonka toinen on tarkoin tuntenut, taikka on ollut suorastaan toisesta osapuolesta taloudellisesti tai muuten riippuvainen. Tällöin sovittelu on perusteltua jo paljon pienemmän tasapainottomuuden vuoksi. Kohtuullistaminen ei ole myöskään sillä perusteella poissuljettu, että osapuolen olisi oikeustoimeen ryhdyttäessä tullut havaita tai että se jopa oli havainnut vastapuolen esittämän ehdon kohtuuttomuuden. Sellainen tietoisuus voi kuitenkin olla joskus sovittelua vastaan puhuva seikka. Säännöksen 36 §:n 1 momenttia on nimittäin sovellettava siten, ettei osapuolelle sopimusta tehtäessä asetettavaa huolellisuusvaatimusta lievennetä. (HE 247/1981 vp, s. 14, 15 ja 17.)

Korkein oikeus on todennut, että varallisuusoikeudessamme on pääsääntönä, että sopimukset sitovat osapuolia sellaisina kuin ne on tehty. Sopimusehtojen kohtuullistamista eli sovittelua koskevat säännökset ovat poikkeussääntöjä (KKO 2001:27). Sopimuksen sovittelun edellytysten arviointi on kokonaisharkintaa, jossa on punnittava vastakkain toisaalta sovittelun puolesta ja toisaalta sitä vastaan puhuvia seikkoja (KKO 2017:71, kohta 49). Oikeustoimilain nojalla tapahtuva kohtuuttomuusarviointi kohdistuu sopimukseen kokonaisuutena ja siis siihen, johtavatko sopimusehdot kohtuuttomaan lopputulokseen. Harkinnassa otetaan huomioon osapuolten puolin ja toisin saamat edut ja velvoitteet (KKO 2016:8, kohta 30). Sopijapuolen taloudellisissa olosuhteissa ja asumistilanteessa sopimuksen tekemisen jälkeen tapahtuneita muutoksia on voitu lähtökohtaisesti pitää sopimuksen kohtuullistamisen puolesta puhuvina seikkoina. Niitä arvioitaessa korkein oikeus on kuitenkin ottanut huomioon, ovatko ne olleet seurausta sopijapuolen omista vapaaehtoisista toimista sopimuksesta tietoisena (KKO 2012:48, kohta 18). Vaikka maanvuokrasopimuksessa oli käyvän vuokran sijaan sovittu nimellisestä vuokrasta yksityishenkilöiden kesken, sopijapuolten vaihtuminen ei ollut peruste sovitella vuokran määrää (KKO 1992:192). Korkein oikeus on myös katsonut (KKO 1994:88), että pelkästään nykyisten vuokrien vertailu ei riittänyt sovitteluperusteeksi pitkäaikaisissa maanvuokrasuhteissa, vaan laissa mainittujen edellytysten toteutumista oli tarkasteltava sopimuskokonaisuutta ja sopimuksen lähtökohtia silmällä pitäen. Korkein oikeus ei sovitellut vuokraa, vaikka se oli korkea verrattuna eräiden lähistöllä sijaitsevien kerrostalotonttien vuokriin. Samassa ratkaisussa korkein oikeus otti kohtuuttomuuden arvioinnissa huomioon senkin, että kanne oli nostettu vasta 15 vuotta uudesta vuokran määrästä sopimisen jälkeen.

Korkein oikeus on katsonut ratkaisussaan KKO 1984 II 77 vuokranantajalla olleen velvollisuus maksaa vuokramiehelle vuokrasuhteen päättyessä korvausta hänen vuokra-alueelle jäävästä rakennuksestaan rakennuksen käyvän arvon mukaan. Rakennuksen siirtäminen ei ollut mahdollista ilman sen purkamista, mikä olisi merkinnyt rakennuksen arvon lähes täydellistä hävittämistä. Vuokrasopimuksessa edellytetty rakennustapa oli tarkoittanut rakennusta, jonka kestoikä oli huomattavasti pitempi kuin sovittu vuokra-aika. Rakennus oli edelleen vaikeuksitta hyödynnettävissä. Sen sijaan ratkaisussaan KKO 1988:122 korkein oikeus on katsonut, ettei vuokramies ollut vuokrasopimuksen päättyessä oikeutettu saamaan rakennuksestaan korvausta. Mainitussa tapauksessa vuokramiehellä oli ollut velvollisuus rakentaa vuokra-alueelle pohjapinta-alaltaan vähintään 150 neliömetrin suuruinen teollisuusrakennus tulenkestävästä aineesta. Vuokramies oli kuitenkin rakentanut alueelle kolmikerroksisen betoni- ja kivirakenteisen asuin- ja pienteollisuusrakennuksen. Korkein oikeus katsoi, että vuokrasopimuksessa asetettu rakentamisvelvollisuus oli antanut vuokramiehelle mahdollisuuden sopeuttaa rakennus rakentamistavaltaan ja käyttöiältään sovitun vuokra-ajan mukaiseksi eikä vuokrasopimuksessa ollut edellytetty sellaisen rakennuksen rakentamista, minkä tämä oli rakentanut. Hovioikeus toteaa, että kummassakaan viimeksi mainitussa ennakkopäätöksessä ei ole ollut kysymys sopimusehdon sovittelemisesta vaan tilanteesta, jossa enempää sopimuksessa kuin säädetyssä laissa ei ollut määrätty vuokramiehen rakennusten lunastamisesta mitään. Mainituista ratkaisuista ei voida siten tehdä pitkälle meneviä johtopäätöksiä käsillä olevan asian kannalta.

Hovioikeuskäytännössä on katsottu erityisesti elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa olevan lähtökohtana, että myös ankarat ehdot ovat yleensä hyväksyttäviä eikä ehdon ankaruus tee ehdosta automaattisesti kohtuutonta (ks. Helsingin hovioikeuden tuomio 9.5.2017 nro 574, s. 6). Oikeuskäytännössä on katsottu lähtökohtana olevan myös se, että sopijapuolten on varauduttava olosuhdemuutoksiin jo sopimusta tehtäessä ja että sopimukset on pidettävä olosuhteiden muututtuakin (ks. Helsingin hovioikeuden tuomio 11.7.2018 nro 953, s. 5).

Oikeustoimilain 36 § on tarkoitettu etupäässä epätasavertaisten sopijapuolten sopimusehtojen sovitteluun, mutta myös tasavertaisten sopijapuolten välisiä sopimuksia voidaan sovitella säännöksen nojalla. Sovittelulla pyritään tasapainottamaan suoritus ja vastasuoritus. Sovittelussa korostetaan erityisesti taloudellista epätasavertaisuutta sovitteluperusteena. Sopimuksen sovittelun tarkoituksena on sopimustasapainon ylläpitäminen ja näin sopimuksen perustamien oikeussuhteiden säilyttäminen. (Juha Karhu ja Hannu Tolonen teoksessa Varallisuusoikeus, sähköinen versio, päivitetty 3.11.2011, luku I.3.)

Asiassa on arvioitava, ovatko vuokrasopimuksen ehtokohdat 2 ja 3 olleet alun perin kohtuuttomia tai johtaako niiden soveltaminen kohtuuttomuuteen. Hovioikeus toteaa edellä mainittujen oikeuslähteiden antavan suuntaviivoja hovioikeuden kohtuullistamisharkinnalle. Niiden perusteella sopimuksen sovittelu on poikkeuksellista muttei poissuljettua. Kohtuullistamisharkinnassa on otettava huomioon sopimuksen sovittelun puolesta ja sitä vastaan puhuvat seikat sekä sopimus kokonaisuudessaan. Viime kädessä sopimuksen kohtuullisuuden arviointi perustuu kokonaisharkintaan käsillä olevassa tapauksessa.

Lue koko tapaus: Asunto-osakeyhtiön rakennus vuokramaalla ja vuokrasopimuksen kohtuullistaminen?