Vastike virheellinen ja perusteeton etu?

Mikäli vastiketta maksetaan virheellisesti vaikka perustuen yhtiöjärjestyksen määräykseen saattaa osakkeenomistaja, joka saa siitä perusteetonta hyötyä joutua korvamaan saamansa edun perusteettomana etuna yhtiölle. Tämä on tosin poikkeustapaus sillä yhtiöjärjestyksen määräys vastikeperusteesta on vaikea muuttaa ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Hyvin harvoin tuomioistuin määrää yhtiöjärjestyksiä kohtuullistettavaksi asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 36§ perusteella esim. KKO 1998:19 ja 1998:21. Sellainen tilanne saattaa syntyä kun grynderi (perustajaurakoitsija) on määritellyt tahallaan vastikkeet väärin kuten alla olevassa tapauksessa. Myös joissain tapauksissa on kohtuullistettu vastikkeenmaksuperusteita kun olosuhteet ovat muuttuneet alkuperäisestä olennaisesti esim. Helsingin hovioikeus 28.6.2001 nro 1839.

Alla olevassa tapauksessa HO totesi:
"HO oli edelleen lausunut, että A oli HO:lle jättämässään vastineessa todennut huoneistojen pinta-aloista, että tosiasiallinen tilanne oli ollut yhtiön tiedossa sen perustamisesta lähtien. HO oli katsonut, että A:lle osakkeet myynyt yhtiön perustajaosakas oli siten jo yhtiön perustettaessa ollut tietoinen siitä, että yhtiöjärjestyksessä oleva merkintä huoneiston n:o 5 pinta-alasta oli edellä kerrotulla tavalla merkitty tahallisesti virheelliseksi. Tähän nähden mainitun perustajaosakkaan oli ollut kunnianvastaista ja arvotonta vedota yhtiöjärjestyksen säännökseen huoneistosta n:o 5 suoritettavan vastikkeen laskemisperusteesta ja säännöstä oli siten oikeustoimilain 33 §:n nojalla pidettävä pätemättömänä.
Koska A oli jo osakkeet ostaessaan ollut tietoinen huoneiston n:o 5 pinta-alan tahallisesta virheellisestä merkitsemisestä yhtiöjärjestykseen, ei hänelläkään ollut oikeutta nojautua sanottuun virheelliseen yhtiöjärjestyksen määräykseen."



KKO:1984-II-188
Dokumentin versiot


Asunto-osakeyhtiö - Yhtiölle maksettava vastike
Perusteettoman edun palauttaminen - Muita tapauksia
Diaarinumero: S84/182
Esittelypäivä: 7.5.1984
Antopäivä: 7.11.1984
Taltio: 1583

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous määräsi huoneistoista yhtiölle suoritettavat vastikkeet yhtiöjärjestykseen merkittyjen lattiapinta-alojen perusteella. Osakas A, jonka hallitseman huoneiston todellinen pinta-ala oli yhtiöjärjestyksessä mainittua suurempi, oli maksanut yhtiölle vastikkeen, joka oli määrätty yhtiöjärjestyksessä mainitun lattiapinta-alan perusteella, ja vastustuksellaan estänyt yhtiöjärjestyksen muutoksen, jolla hänen huoneistonsa pinta-ala olisi muutettu vastaamaan huoneiston todellista pinta-alaa. Kun A ei ollut esittänyt yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävää perustetta hänen huoneistonsa pinta-alan merkitsemiselle yhtiöjärjestykseen todellista pienemmäksi ja kun A yhtiöjärjestyksen virheellisyyden vuoksi oli ollut velvollinen suorittamaan yhtiövastiketta vähemmän kuin osakkaiden yhdenvertaisuus olisi edellyttänyt, hänet velvoitettiin saamanaan perusteettomana etuna korvaamaan yhtiölle vastike sen pinta-alan osalta, jolla hänen huoneistonsa todellinen pinta-ala ylitti yhtiöjärjestyksessä mainitun. Ään.

II-jaosto
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
KORKEIN OIKEUS
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Asunto Oy B:n kanne Jyväskylän RO:ssa

Asunto-osakeyhtiö oli A:lle 18.2.1982 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:ään oli yhtiön huoneistojen n:ot 1 ja 5 lattiapinta-alat merkitty 131 neliömetriksi, vaikka huoneistot todellisuudessa olivat 154 neliömetriä. Kun yhtiövastikkeen maksamisperusteena yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan oli huoneistojen lattiapinta-ala, oli yhtiöltä jatkuvasti jäänyt saamatta yhtiövastike mainittujen huoneistojen todellisen ja yhtiöjärjestykseen merkityn pinta-alan erotuksen 23 neliömetrin osalta. Kun huoneistoa n:o 5 osakkeiden n:ot 4230 - 5509 nojalla hallinnut A oli yhtiökokouksessa kieltäytynyt hyväksymästä yhtiöjärjestyksen muutosesitystä, jolla sanottu virhe yhtiöjärjestyksessä olisi oikaistu, ja suorittamasta yhtiölle virheen johdosta saamaansa, yhtiön vahingoksi maksamatta jääneinä yhtiövastikkeina koitunutta perusteetonta etua, joka vuodelta 1981 oli vahvistetun 5,70 markan neliömetrivastikkeen mukaan ollut 1.573,20 markkaa ja vuoden 1982 tammi- ja helmikuulta 6,50 markan neliömetrivastikkeen mukaan 299 markkaa, yhtiö oli vaatinut, että A velvoitettaisiin suorittamaan sille nuo määrät yhteensä 1.872,20 markkaa korkoineen.

RO:n päätös 31.5.1982

A:n vastustettua kannetta RO, jossa asianosaiset olivat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, oli katsonut selvitetyksi, että yhtiön 20.7.1971 vahvistetun yhtiöjärjestyksen mukaan huoneiston n:o 5, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet n:ot 4230 - 5509 A omisti, pinta-ala oli 131 neliömetriä. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan huoneistoista yhtiölle maksettava vastike määrättiin kuitenkin huoneiston lattiapinta-alan mukaan määräsummana neliömetriä kohti. Yhtiökokouksen asiana oli määrätä yhtiöjärjestyksessä mainittujen perusteiden mukaan vastikkeen suuruus ja antaa siitä yksityiskohtaiset määräykset. Vastike oli vuosille 1981 ja 1982 A:n hallitseman huoneiston osalta määrätty asianmukaisissa yhtiökokouksissa 131 neliömetrin huoneistopinta-alan mukaan ja A oli näin määrätyn vastikkeen maksanut. Kun yhtiökokouksen tuli määrätä vastikkeen suuruus ja kun oli jäänyt näyttämättä, että yhtiökokous olisi määrännyt A:n huoneistosta maksettavan vastikkeen kanteessa huoneiston pinta-alaksi mainitun suuremman pinta-alan mukaan. RO oli hylännyt kanteen ja velvoittanut yhtiön korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut 2.000 markalla.

Vaasan HO:n tuomio 15.12.1983

HO, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut jutun, oli todennut, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä oli viisi asuinhuoneistoa. Huoneistot n:ot 1 ja 5 oli kummatkin merkitty pinta-alaltaan 131 neliömetrin ja huoneistot n:ot 2, 3 ja 4 kukin 103 neliömetrin suuruisiksi. Huoneistoista yhtiölle maksettava vastike määrättiin kunkin huoneiston lattiapinta-alan mukaan määräsummana neliömetriä kohti. Yhtiökokouksen asiana oli määrätä yhtiöjärjestyksessä mainittujen perusteiden mukaan vastikkeiden suuruus ja antaa siitä yksityiskohtaiset määräykset.

A oli 11.3.1978 ostanut yhtiön osakkeet n:ot 4230 - 5509, jotka oikeuttivat hallitsemaan asuinhuoneistoa n:o 5, eräältä yhtiön perustajaosakkaalta. Myynti-ilmoituksessa oli huoneiston kokonaispinta-alaksi ilmoitettu 196 neliömetriä. Mainittu perustajaosakas oli ennen kaupan lopullista solmimista ilmoittanut A:lle, että huoneistosta yhtiölle maksettava vastike määräytyi yhtiöjärjestyksessä vahvistetun pinta-alan eli 131 neliömetrin mukaan.

Jyväskylän kaupungin rakennusvalvontatoimiston rakennusmestari oli sittemmin pääpiirustuksista tekemillään laskelmilla ja huoneistoissa suorittamillaan mittauksilla selvittänyt, että huoneistot n:ot 1 ja 5 olivat kumpikin pinta-alaltaan 154 neliömetriä ja huoneistot n:ot 2, 3 ja 4 kukin 102 neliömetriä.

Yhtiön saatua huoneistojen todelliset pinta-alat tietoonsa sen hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että huoneistojen pinta-alat muutettaisiin yhtiöjärjestykseen todellisuutta vastaaviksi. A:n vastustuksen vuoksi yhtiöjärjestystä ei ollut kuitenkaan saatu muutetuksi, vaan vastikkeet oli edelleen jouduttu laskemaan yhtiöjärjestyksessä olevien virheellisten ja kohtuuttomina pidettävien, huoneistojen n:ot 1 ja 5 omistajia suosivien ja muiden huoneistojen omistajia rasittavien määräysten mukaan.

HO oli edelleen lausunut, että A oli HO:lle jättämässään vastineessa todennut huoneistojen pinta-aloista, että tosiasiallinen tilanne oli ollut yhtiön tiedossa sen perustamisesta lähtien. HO oli katsonut, että A:lle osakkeet myynyt yhtiön perustajaosakas oli siten jo yhtiön perustettaessa ollut tietoinen siitä, että yhtiöjärjestyksessä oleva merkintä huoneiston n:o 5 pinta-alasta oli edellä kerrotulla tavalla merkitty tahallisesti virheelliseksi. Tähän nähden mainitun perustajaosakkaan oli ollut kunnianvastaista ja arvotonta vedota yhtiöjärjestyksen säännökseen huoneistosta n:o 5 suoritettavan vastikkeen laskemisperusteesta ja säännöstä oli siten oikeustoimilain 33 §:n nojalla pidettävä pätemättömänä.

Koska A oli jo osakkeet ostaessaan ollut tietoinen huoneiston n:o 5 pinta-alan tahallisesta virheellisestä merkitsemisestä yhtiöjärjestykseen, ei hänelläkään ollut oikeutta nojautua sanottuun virheelliseen yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Yhtiö oli vuoden 1981 alusta lukien yrittänyt periä A:lta vastiketta, joka oli laskettu tämän omistaman huoneiston todellisen pinta-alan mukaan. A oli kuitenkin maksanut yhtiölle vastiketta, joka oli laskettu 131 neliömetrin mukaan, vaikka hänen oli maksettava yhtiövastiketta huoneiston todellisen pinta-alan mukaan.

Vuodelta 1981 maksettava vastike oli vahvistettu laskettavaksi siten, että se oli ollut 5,70 markkaa neliömetriä kohti. Vastaavaksi summaksi vuodelle 1982 oli vahvistettu 6,50 markkaa. A oli tämän mukaan maksanut yhtiövastiketta liian vähän vuodelta 1981 1.573,20 markkaa ja vuoden 1982 kahdelta ensimmäiseltä kuukaudelta 299 markkaa, jotka määrät yhteensä 1.872,20 markkaa ja sille haasteen tiedoksiantopäivästä laskettavan 5 prosentin koron A oli velvollinen yhtiölle korvaamaan.

HO oli sen vuoksi, kumoten RO:n päätöksen ja vapauttaen yhtiön sen maksettavaksi tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta, velvoittanut A:n suorittamaan yhtiölle korvaukseksi maksamatta jääneestä yhtiövastikkeesta 1.872 markkaa 20 penniä 5 prosentin korkoineen 18.2.1982 lukien. A velvoitettiin lisäksi korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut jutusta 3.500 markalla.

KORKEIN OIKEUS

A pyysi valituslupaa ja haki muutosta HO:n tuomioon vaatien, että HO:n tuomio kumottaisiin ja juttu jätettäisiin RO:n päätöksen varaan sekä että asunto-osakeyhtiö velvoitettaisiin korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa myös HO:n ja KKO:n osalta. A:lle myönnettiin valituslupa. Yhtiö antoi siltä pyydetyn vastauksen.

KKO t. lausui perusteluinaan:

Jutussa ei ole esitetty yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävää perustetta sille, että A:n hallitseman huoneiston n:o 5 pinta-ala on merkitty yhtiöjärjestykseen todellista pienemmäksi. A:n vastustuksen vuoksi ei yhtiöjärjestystä, jonka mukaan vastikeperusteita ei voida muuttaa ilman kaikkien osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä, myöskään ei saatu muutetuksi tosiasiallista tilannetta vastaavaksi. Yhtiöjärjestyksen virheellisyyden vuoksi A on ollut velvollinen suorittamaan yhtiövastiketta vähemmän kuin osakkeiden yhdenvertaisuus olisi edellyttänyt. Siten A on saanut perusteetonta etua sen määrän, jonka HO on todennut hänen maksaneen yhtiövastiketta liian vähän.

Edellä lausumillaan perusteilla KKO jätti asian HO:n tuomion lopputuloksen varaan. Asian laadun vuoksi ei yhtiölle ollut tuleva korvausta sillä vastauksen antamisesta KKO:ssa olleista kuluista.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Jutun esittelijän mietintö kuului: KKO tutkinee jutun ja harkinnee oikeaksi, kumoten HO:n tuomion, jättää RO:n päätöksen pysyväksi. Yhtiö velvoitettaneen suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista HO:ssa ja täällä yhteensä 2.000 markkaa.

Oikeusneuvos Hiltunen: Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain 8 §:n mukaan muutosta, joka koskee osakkeisiin liittyvää hallintaoikeutta, ei saa yhtiöjärjestykseen tehdä ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Mainittu hallinta-oikeus on oikeuselämässä ymmärretty niin laajaksi, että se koskee myös vastikkeen määräytymisperusteita (Asunto-osake-yhtiölakitoimikunnan mietintö 1984: 36 s.71 - 72).

Asunto-osakeyhtiön 20.7.1971 vahvistetun yhtiöjärjestyksen mukaan huoneiston n:o 5, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet n:ot 4230 - 5509 A omisti, pinta-ala oli 131 neliömetriä. Yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä on maininta, että huoneistoista yhtiölle maksettava vastike määrättiin kunkin huoneiston lattiapinta-alan mukaan määräsummana neliömetriä kohti. Saman pykälän mukaan vastikeperusteita ei voitu muuttaa, kuten edellä mainittu lainkohtakin edellyttää, ilman kaikkien osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä. Yhtiökokouksen asiana oli määrät sanottujen perusteiden mukaan vastikkeiden suuruus ja antaa siitä yksityiskohtaiset määräykset.

A:n vastustuksen vuoksi yhtiöjärjestystä ei ole saatu muutettua tosiasiallista tilannetta vastaavaksi hänen hallinnassaan olevan huoneiston pinta-alan osalta. Nykyisessä asunto-osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole oikeussuojakeinoja, joiden avulla yhtiö tai sen osakkaat voisivat ilman A:n suostumusta muuttaa hänen hallinnassaan olevan huoneiston yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä vastikeperusteita.

Totean, että A:lta perittävät kanteenalaiset vastikemaksut eivät perustu asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen. Näillä ja muuten RO:n mainitsemilla perusteilla päädyn, kumoten HO:n tuomion, RO:n päätöksestä ilmenevään lopputulokseen muutoin paitsi että velvoitan yhtiön korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut jutussa 4.000 markalla.

Oikeusneuvos Nybergh oli samaa mieltä kuin oikeusneuvos Hiltunen.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko ja Heinonen sekä ylimääräinen oikeusneuvos Heikkilä