Asunto-osakeyhtiö
Osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Diaarinumero: S98/1199
Esittelypäivä: 4.11.1999
Antopäivä: 24.2.2000
Taltio: 285

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa, jossa yhtiön koko osakekanta oli edustettuna, kokouksen puheenjohtaja A ei ottanut käsiteltäväksi työjärjestyskysymyksenä esitettyä vaatimusta puheenjohtajan vaihtamisesta. Tämän johdosta osakkeenomistajat A:ta lukuunottamatta siirtyivät viereiseen huoneeseen jatkaakseen siellä yhtiökokousta valitsemansa uuden puheenjohtajan johdolla. Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla yhtiökokouksen katsottiin pätevästi päättäneen puheenjohtajan ja kokoustilan vaihtamisesta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Helsingin käräjäoikeuden tuomio 6.2.1997
A:n Asunto Oy Kuukivenrinnettä vastaan ajamasta yhtiökokousten päätösten mitättömäksi julistamista koskevasta kanteesta käräjäoikeus lausui, että Asunto Oy Kuukivenrinteen 18.3.1994 pitämä varsinainen yhtiökokous oli ollut laillisesti koolle kutsuttu. Kokouskutsun mukaan yhtiökokouksen kokouspaikka oli ollut "Laajasalon KOP:n tilat Kuvernöörintie 4". Tuo yhtiökokous oli keskeytetty ja sitä oli päätetty jatkaa 5.4.1994. Muun ohella yhtiön tuloslaskelman ja taseen vahvistamista koskevan asian käsittely oli siirretty jatkokokoukseen. Koska jatkokokous oli pidetty aikaisemmin kuin neljän viikon kuluttua, siihen ei ollut tullut toimittaa eri kutsua, kun kutsun toimittamisesta ei ollut 18.3.1994 tehty päätöstä.

Yhtiökokouksesta 18.3.1994 oli laadittu kaksi pöytäkirjaa, jotka sisällöltään osittain poikkesivat toisistaan. Pöytäkirjoihin oli kuitenkin yhtäpitävästi merkitty, että kokousta oli päätetty jatkaa samassa paikassa. Päätös jatkokokouksen kokouspaikasta oli siten epätäsmällinen ja tulkinnanvarainen. Selvää kuitenkin oli, että "sama paikka" tarkoitti niitä kokouskutsun mukaisia KOP:n tiloja kokonaisuutena, joissa yhtiökokous 18.3.1994 oli pidetty.

Osakkeenomistajat olivat tullessaan 5.4.1994 pidettävään jatkokokoukseen tosiasiallisesti kaikki menneet siihen samaan huoneeseen, jossa yhtiökokous 18.3.1994 oli pidetty. Näin ollen oli aivan ilmeistä, että kaikki osakkeenomistajat olivat kokouksen alkaessa mieltäneet "saman paikan" tarkoittavan juuri tuota samaa huonetta eikä mitä tahansa KOP:n tiloissa sijaitsevaa huonetta. Jatkokokous oli niin ikään aloitettu juuri tuossa samassa huoneessa. Tästä puolestaan seurasi, että jatkokokouksen kokouspaikka oli ollut tuo sama huone kokouskutsun mukaisissa tiloissa Laajasalon KOP:ssä, jossa yhtiökokous 18.3.1994 oli pidetty.

Jatkokokouksesta laaditusta kahdesta pöytäkirjasta ei käynyt ilmi eikä niistä edes ollut pääteltävissä, että kokouksessa oli tehty päätös kokouspaikan vaihtamisesta. Huolimatta siitä, että A:ta lukuunottamatta kaikki muut osakkeenomistajat eli kokouksessa läsnä olleista osakkeenomistajista enemmistö oli päättänyt siirtyä toiseen huoneeseen jatkamaan yhtiökokousta, tuo päätös ei ollut yhtiökokouksen päätös kokouspaikan vaihtamisesta vaan osakkeenomistajien keskenään sopima asia. Tosin ei ollut estettä sille, että osakkeenomistaja tai -omistajat harkintansa mukaan poistuivat yhtiökokouksesta milloin tahansa. Sitä vastoin mikäli yhtiökokouksesta poistuneet osakkeenomistajat tämän jälkeen kokoontuivat ja tekivät yhtiötä koskevia päätöksiä, ne eivät olleet yhtiökokouksen päätöksiä ja kaikkia osakkeenomistajia sitovia, elleivät kaikki osakkeenomistajat olleet siihen suostuneet.

Edellä kerrotuin perustein ja kun Asunto Oy Kuukivenrinteen muiden osakkeenomistajien kuin A:n eli B:n, C:n ja E:n, D:n, F:n ja G:n, H:n ja J:n sekä K:n 5.4.1994 pitämään kokoukseen ei ollut toimitettu lainkaan kokouskutsua ja kun ainoa toimitettu kokouskutsu oli koskenut yhtiökokousta 18.3.1994, tuo muiden osakkeenomistajien kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhtiölain mukainen yhtiökokous, jonka päätökset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka päätökset olivat moitekanteesta riippumatta mitättömiä.

Tästä puolestaan seurasi, että muiden osakkeenomistajien kuin A:n 5.4.1994 keskuudessaan valitsema hallitus eli B, K ja D ei ollut ollut Asunto Oy Kuukivenrinteen laillinen hallitus. Nämä osakkeenomistajat olivat kuitenkin hallituksena toimien kutsuneet kokoon 31.3.1995 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen. Yhtiökokouksen koollekutsuminen kuului hallitukselle eikä yhtiön osakkeenomistajille. Koska 31.5.1995 pidetyn yhtiökokouksen olivat kutsuneet koolle yhtiön osakkeenomistajat, tuohon kokoukseen ei ollut toimitettu lainkaan asunto-osakeyhtiölain mukaista kutsua yhtiökokoukseen. Tämän vuoksi ja koska A oli kokouksessa ilmoittanut, ettei hän pitänyt kokousta laillisesti kokoonkutsuttuna, kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhtiölain mukainen varsinainen yhtiökokous, jonka päätökset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka päätökset olivat moitekanteesta riippumatta mitättömiä.

Koska 31.3.1995 pidetyn kokouksen päätökset, muun muassa päätös hallituksen valinnasta, olivat mitättömiä, yhtiön hallitus ei ollut kutsunut koolle 21.2.1996 eikä 29.4.1996 pidettyjä yhtiökokouksia, vaan yhtiön tietyt osakkeenomistajat olivat kutsuneet ne koolle hallituksena toimien. Tämän vuoksi ja koska A oli kokouksissa ilmoittanut, ettei hän pitänyt kokouksia laillisesti kokoonkutsuttuina, kokoukset eivät olleet olleet asunto-osakeyhtiölain mukaisia yhtiökokouksia, joiden päätökset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontumisia, joiden päätökset olivat moitekanteesta riippumatta mitättömiä.

Koska 29.4.1996 pidetyn kokouksen päätökset, muun muassa päätös hallituksen valinnasta, olivat mitättömiä, yhtiön hallitus ei ollut kutsunut koolle 9.5.1996 pidettyä yhtiökokousta, vaan sen olivat kutsuneet koolle yhtiön tietyt osakkeenomistajat hallituksena toimien. Tällä perusteella ja koska A oli kokouksessa ilmoittanut, ettei hän pitänyt kokousta laillisesti kokoonkutsuttuna, kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhtiölain mukainen yhtiökokous, jonka päätökset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka päätökset olivat moitekanteesta riippumatta mitättömiä.

Näillä perusteilla käräjäoikeus A:n kanteesta asunto-osakeyhtiölain 48 §:n 1 momentin 3 kohtaan ja 2 momenttiin viitaten vahvisti, ettei Asunto Oy Kuukivenrinteen muiden osakkeenomistajien eli B:n, C:n ja E:n, D:n, F:n ja G:n, H:n ja J:n sekä K:n 5.4.1994 pitämä yhtiökokoukseksi nimetty kokoontuminen ollut ollut laillinen ja päätösvaltainen yhtiökokous, sekä etteivät myöskään yhtiön 31.3.1995, 21.2.1996, 29.4.1996 ja 9.5.1996 pitämät yhtiökokouksiksi nimetyt kokoontumiset olleet olleet laillisia ja päätösvaltaisia yhtiökokouksia. Sanottujen "yhtiökokousten" päätökset vahvistettiin mitättömiksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Vauhkonen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 30.6.1998
Asunto Oy Kuukivenrinne valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lakovaara, Lötjönen ja Kemppinen. Esittelijä Riitta Savolainen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Asunto Oy Kuukivenrinteelle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati, että alempien oikeuksien tuomiot kumotaan ja A:n vaatimukset hylätään.

A vastasi valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.2.2000
Perustelut
Asunto Oy Kuukivenrinteen varsinainen yhtiökokous 18.3.1994 on keskeytetty kesken tilinpäätösasian käsittelyn ja kokousta on päätetty jatkaa asunto-osakeyhtiölain 33 §:n mukaisesti ilman eri kutsua samassa paikassa 5.4.1994.

Yhtiökokousta on jatkettu 5.4.1994 samoissa tiloissa siten, että puheenjohtajana on jatkanut yhtiökokouksen tehtävään aikaisemmassa kokouksessa valitsema A. Asiassa on ollut riidatonta, että eräs osakkeenomistaja on tuolloin pyytänyt niin sanottua työjärjestyspuheenvuoroa tehdäkseen esityksen kokouksen puheenjohtajan vaihtamisesta sekä että A on kieltäytynyt myöntämästä sanottua puheenvuoroa ja käsittelemästä puheenjohtajan vaihtamista koskevaa asiaa tilinpäätösasian käsittelyn ollessa kesken.

Asunto-osakeyhtiölain 36 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Vaikka puheenjohtajan erottamisesta ei ole laissa nimenomaista säännöstä, mainitusta lainkohdasta seuraa, että yhtiökokous voi myös milloin tahansa kokouksen kestäessä erottaa valitsemansa puheenjohtajan tehtävästään ja valita uuden puheenjohtajan. Tämän vuoksi puheenjohtajan on tavallisesti otettava kysymys puheenjohtajan vaihtamisesta missä kokouksen vaiheessa tahansa välittömästi käsiteltäväksi.

Käsillä olevassa tapauksessa työjärjestyspuheenvuoroa puheenjohtajan vaihtamisesta on pyydetty yhtiökokouksen käsitellessä muun muassa kysymystä siitä, onko tilinpäätökseen tullut sisällyttää eräs A:n vastikevelka, jota hän ei mielestään ollut velvollinen yhtiölle maksamaan. Etenkin tällaisessa tilanteessa A:n olisi tullut heti myöntää kyseinen puheenvuoro ja muutenkin ottaa kysymys puheenjohtajan vaihtamisesta välittömästi asianmukaisesti käsiteltäväksi. Asiaan ei vaikuta se, onko puheenvuoroa pyydetty heti kokousta jatkettaessa vai myöhemmin tilinpäätösasiasta keskusteltaessa, enempää kuin sekään, onko A ollut oikeassa siinä tilinpäätöstä koskevassa kysymyksessä, josta kokouksessa on A:n puheenjohtajana toimiessa ollut erimielisyyttä.

Puheenjohtajan menettelyvirhe puheen johtamisessa, esimerkiksi puheenvuorojen myöntämisessä, on asunto-osakeyhtiölain 47 §:ssä tarkoitettu peruste moittia yhtiökokouksen päätöstä. Kokouksen järjestyksen turvaamiseksi on yleensä edellytettävä, ettei yhtiökokous kokouksen kestäessä voi puuttua puheenjohtajan ratkaisuihin puheen johtamisessa. Tässä suhteessa ilmeiset väärinkäytökset ovat kuitenkin poikkeusasemassa. Esimerkiksi silloin, kun puheenjohtaja mielivaltaisesti kieltäytyy ottamasta käsiteltäväksi ehdotusta uuden puheenjohtajan valinnasta, yhtiökokouksen tulee voida erottaa puheenjohtaja. Myös oikeuskirjallisuudessa on puollettu tällaista tulkintaa (Huttunen, Osakeyhtiön yhtiökokouksesta s. 117 s.). Tulkinta, jonka mukaan osakkeenomistajien olisi tällaisessa tilanteessa vain tyydyttävä mahdollisuuteen moittia niskoittelevan puheenjohtajan johdolla tehtyjä päätöksiä jälkikäteen tuomioistuimessa sekä mahdollisuuteen pitää uusi yhtiökokous, johtaisi epäkäytännölliseen ja tarpeettomia kustannuksia aiheuttavaan lopputulokseen.

Kun A on kokouksen puheenjohtajana kieltäytynyt myötävaikuttamasta puheenjohtajan vaihtamiseen tilinpäätösasiaa käsiteltäessä, on yhtiökokouksen oikeus uuden puheenjohtajan valitsemiseen kokouksen kestäessä ollut toteutettavissa ainoastaan sivuuttamalla A:n ratkaisut puheen johtamisessa. Näin ollen Korkein oikeus katsoo, että yhtiökokous on tällaisessa poikkeuksellisessa tilanteessa voinut päättää puheenjohtajan vaihtamisesta.

Asiassa on riidatonta, että kokouksessa läsnä olleet osakkeenomistajat ovat A:ta lukuunottamatta siirtyneet viereiseen huoneeseen jatkamaan yhtiökokousta uuden puheenjohtajan johdolla ja että tuo muiden osakkeenomistajien tarkoitus on selvitetty myös A:lle, jota on myös pyydetty mukaan jatkamaan kokousta. Puheenjohtajan ja kokoushuoneen vaihtaminen on merkitty sittemmin asianmukaisesti laadittuun pöytäkirjaan. Kokoustilan vaihtaminen ei ole rajoittanut yhtiökokouksessa läsnä olleiden yhtiön koko osakekantaa edustaneiden osakkeenomistajien mahdollisuuksia osallistua yhtiökokoukseen. Korkein oikeus katsoo yhtiökokouksen näissä olosuhteissa pätevästi päättäneen puheenjohtajan samoin kuin kokoushuoneen vaihtamisesta, minkä jälkeen yhtiökokous on jatkunut uudessa huoneessa muiden osakkaiden kuin A:n läsnäollessa. Ei ole perustetta katsoa, että tuolloin tehdyt yhtiökokouksen päätökset olisivat mitättömiä.

A on perustanut kanteensa myöhempien kokousten osalta sellaisiin kokouksien koolle kutsumiseen liittyviin puutteellisuuksiin, jotka ovat hänen mukaansa seuranneet 5.4.1994 tehtyjen muun muassa yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskeneiden päätösten mitättömyydestä. Edellä lausutusta näin ollen seuraa, ettei myöskään ole perustetta katsoa, että A:n kanteissa tarkoitettujen 31.3.1995, 21.2.1996, 29.4.1996 ja 9.5.1996 pidettyjen yhtiökokousten päätökset olisivat pätemättömiä.

Tuomiolauselma
Alempien oikeuksien tuomiot kumotaan. A:n kanteet hylätään.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Tulenheimo-Takki, Wirilander, Möller ja Kitunen. Esittelijä Pekka Pulkkinen