KKO:2013:74
Dokumentin versiot
På svenska
Asunto-osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite - Hallitus - Toimikausi - Yhtiökokouksen koolle kutsuminen
Diaarinumero: S2013/375
Esittelypäivä: 24.9.2013
Antopäivä: 14.10.2013
Taltio: 2182
A ja B oli 27.11.2009 valittu asunto-osakeyhtiön hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyi yhtiöjärjestyksen mukaan vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ja varsinainen yhtiökokous tuli pitää vuosittain kuuden kuukauden kuluessa kalenterivuoden päättymisestä. Yhtiökokousta ei ollut kuitenkaan pidetty ennen kuin 28.9.2011 B:n yksin koolle kutsumana. Kun 27.11.2009 valitun hallituksen toimikausi ei ollut päättynyt eikä B ollut voinut pätevästi kutsua yhtiökokousta koolle, yhtiökokouksen päätökset olivat mitättömiä.

AsOYL 6 luku 18 §

Asian tausta
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian tausta
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli pidetty viimeksi 27.11.2009, jolloin yhtiölle oli valittu hallitus jäseninään A ja B. Yhtiökokousta ei tämän jälkeen ollut pidetty, ennen kuin A oli esittänyt B:lle kutsun hallituksen kokoukseen 14.9.2011 tarkoituksin käsitellä kokouksessa yhtiökokouksen koolle kutsumista. B oli kuitenkin kutsun saatuaan toimittanut 12.9.2011 yksin ”entisenä hallituksen jäsenenä” kutsun asunto-osakeyhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen 28.9.2011, jossa oli muun ohella päätetty valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi B ja hänen puolisonsa.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Kanteet ja vastaus Keski-Suomen käräjäoikeudessa
A ja eräät muut osakkeenomistajat vaativat yhtenevissä kanteissaan, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.9.2011 tehdyt päätökset julistetaan mitättömiksi tai pätemättömiksi, koska yhtiökokousta ei ollut kutsuttu koolle asunto-osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Asunto-osakeyhtiö edustajanaan B vastusti kanteita. B oli entisenä hallituksen jäsenenä voinut yksin kutsua yhtiökokouksen koolle, koska viimeksi 27.11.2009 valitun hallituksen toimikausi oli jo päättynyt eikä yhtiöllä siten ollut toimivaa hallitusta ja koska B:llä oli ollut syytä olettaa, ettei yhtiöllä enää ollut muita hallituksen jäseniä.

Käräjäoikeuden tuomiot 21.11.2011
Käräjäoikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 27.11.2009 valitun hallituksen toimikausi jatkui asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 11 §:n 1 momentin ja sen kanssa yhdenmukaisen asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan edelleen, koska uutta yhtiökokousta ei ollut pidetty eikä uutta hallitustakaan siten valittu. Tätä kantaa puolsi myös se, että yhtiöllä oli välttämätöntä olla aina toimiva hallitus.

Vaikka B oli 12.9.2011 ollut edelleen yhtiön hallituksen jäsen, hänellä ei ollut ollut perustetta olettaa, että hallituksessa ei enää ollut hänen lisäkseen muita jäseniä. Näin ollen hänen ”hallituksen entisenä jäsenenä” yksin toimittamansa kokouskutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 28.9.2011 oli ollut vastoin asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:ssä säädettyä. Kysymys oli olennaisesta rikkomuksesta.

Näillä perusteilla käräjäoikeus julisti ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.9.2011 tehdyt päätökset mitättömiksi.

Asiat on ratkaissut käräjätuomari Mauri Leppänen.

Vaasan hovioikeuden tuomio 2.5.2013
Hovioikeus totesi, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan sellainen varsinainen yhtiökokous, jossa olisi pitänyt muun muassa valita hallituksen jäsenet, olisi pitänyt pitää 27.11.2009 jälkeen viimeistään 30.6.2010. Koska tällaista kokousta ei ollut pidetty, 27.11.2009 valitun hallituksen toimikausi oli päättynyt muodollisesti 30.6.2010. Käsillä olevaa tilannetta oli siten arvioitava vastaavasti kuin tilannetta, jossa yhtiökokous olisi pidetty mutta siinä ei olisi valittu uutta hallitusta.

Hovioikeus totesi, että asunto-osakeyhtiöllä tuli olla aina hallitus niin muodollisista kuin käytännönkin syistä, ja katsoi, että viimeksi laillisesti valitulla hallituksella oli tulkittava olevan rajoitettu toimivalta toimia yhtiön puolesta välttämättömissä asioissa, vaikka sen toimivalta oli muodollisesti jo päättynyt. Asunto-osakeyhtiölaissa oli nimenomaisia säännöksiä sen turvaamiseksi, että yhtiölle voitiin kaikissa tilanteissa valita uusi hallitus.

Koska koko hallituksen toimikausi oli jo päättynyt, B:llä ei ollut ollut mitään perustetta olettaa, että yhtiön hallituksessa olisi enää muita jäseniä. Tämän vuoksi hovioikeus katsoi, että B:llä oli hallituksen entisenä jäsenenä ollut asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 11 §:n 2 momentin nojalla oikeus toimittaa 12.9.2011 kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Sillä, että B oli mahdollisesti ollut tietoinen A:n 5.9.2011 esittämästä kutsusta hallituksen kokoukseen, ei ollut merkitystä, koska yhtiö oli ollut vailla laillista hallitusta eikä hallituksen kokouksessa olisi edes voitu korjata tätä yhtiön hallinnon puutetta. Samasta syystä merkitystä ei ollut liioin sillä, että 27.11.2009 valittu hallitus oli tosiasiallisesti toiminut eräissä yhtiön asioissa vielä toimikautensa päättymisen jälkeen.

Koska yhtiökokouksessa 28.11.2011 tehdyt päätökset eivät näin ollen olleet mitättömiä kokouksen koolle kutsumisen perusteella, hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomiot ja hylkäsi kanteet.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Palmu, Pirjo Latvala ja Markku Mäkynen. Esittelijä Patrick Palmroos.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
A:lle myötäpuolineen myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan A myötäpuolineen vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomioiden varaan.

Asunto-osakeyhtiö vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuului kaksi varsinaista jäsentä ja kaksi varajäsentä. Hallituksen jäsenet oli yhtiöjärjestyksen mukaan valittava varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyi vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous oli pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä eli vuosittain 30.6. mennessä.

2. Asunto-osakeyhtiön 27.11.2009 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi oli valittu A ja B. Varsinaista yhtiökokousta ei ollut pidetty vuosina 2010 ja 2011. Ylimääräinen yhtiökokous oli pidetty 28.9.2011, jolloin hallituksen jäseniksi oli valittu B ja hänen puolisonsa. Kokouskutsun yhtiökokoukseen oli toimittanut yksin B. Hän oli ilmoittanut kutsussa olevansa yhtiön entinen hallituksen jäsen.

3. A ja eräät muut osakkeenomistajat ovat nostaneet moitekanteen yhtiötä vastaan, koska heidän mukaansa yhtiökokousta ei ollut kutsuttu koolle laillisesti.

4. Asiassa on kysymys asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.9.2011 tehtyjen päätösten mitättömyydestä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvän menettelyvirheen perusteella.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsuminen

5. Vanha asunto-osakeyhtiölaki (809/1991) on kumottu 1.7.2010 voimaan tulleella uudella asunto-osakeyhtiölailla (1599/2009). Asiaan sovelletaan vanhaa asunto-osakeyhtiölakia siltä osin kuin on kysymys 27.11.2009 pidetyn yhtiökokouksen päätöksellä valitun hallituksen toimikaudesta. Toimivalta kutsua yhtiökokous koolle määräytyy 1.7.2010 lukien uuden asunto-osakeyhtiölain mukaan.

6. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 1 momentin mukaan hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Korkein oikeus toteaa, että hallituksen toimivalta kutsua yhtiökokous koolle on ensisijainen. Muut tahot voivat kutsua yhtiökokouksen koolle vain laissa säädettyjen edellytysten vallitessa.

7. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen jonkun muun kuin yhtiön hallituksen toimesta edellyttää yleensä aluehallintovirastolta haettavaa oikeutusta. Lain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan tilanteissa, joissa yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen jäsenen, isännöitsijän, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.

8. Mikäli hallitus ei kutsu varsinaista yhtiökokousta koolle yhtiöjärjestyksessä säädetyssä ajassa, yhtiön hallituksen yksittäisellä jäsenellä on siten mahdollisuus hakea oikeutus yhtiökokouksen koolle kutsumiseen aluehallintovirastolta. Lain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

9. Lisäksi asunto-osakeyhtiölaissa mahdollistetaan eräissä tapauksissa yhtiökokouksen koolle kutsuminen hallituksen jäsenen tai hallituksen entisen jäsenen toimesta ilman aluehallintoviraston oikeutusta. Hallituksen jäsenellä on lain 6 luvun 18 §:n 1 momentin mukaan oikeus kutsua yhtiökokous koolle, jos hänellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä. Hallituksen jäsenen eroamista koskevan 7 luvun 12 §:n 3 momentissa on vastaavasti säädetty tehtävästä eroavan jäsenen velvollisuudesta huolehtia yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, jos hänellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä. Lisäksi entisellä hallituksen jäsenellä on lain 7 luvun 11 §:n 2 momentin mukaan toimikauden päättymisestä huolimatta oikeus kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä.

10. Näissä säännöksissä yhden hallituksen jäsenen tai entisen jäsenen toimivalta kutsua yhtiökokous koolle on rajoitettu tilanteisiin, joissa hänellä on perustellusti syy olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä. Tämän toimivallan sääntelyn tarkoituksena on, että yhtiöön saadaan mahdollisimman pian toimivaltainen hallitus. Kysymys on kuitenkin poikkeussäännöksistä, joita on lähtökohtaisesti tulkittava suppeasti. Säännöksiä ei voida tulkita siten laajentavasti, että yksittäisellä hallituksen jäsenellä olisi ilman aluehallintoviraston oikeutusta toimivalta kutsua yhtiökokous koolle, jos yhtiössä on olemassa kokouksen koolle kutsumiseen toimivaltainen hallitus tai muita hallituksen jäseniä.

11. Asiassa on siten arvioitava, onko asunto-osakeyhtiön 27.11.2009 valittu hallitus ollut syyskuussa 2011 edelleen toimivaltainen vai oliko sen toimikausi päättynyt hovioikeuden katsomin tavoin silloin, kun valintaa seuraava varsinainen yhtiökokous olisi 30.6.2010 viimeistään tullut pitää.

Hallituksen toimikauden päättyminen

12. Vanhan asunto-osakeyhtiölain 50 §:n 2 momentin mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä vaalien jälkeisenä tilikautena joko uuden vaalin toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä. Myös uuden asunto-osakeyhtiölain mukaan hallituksen toimikausi määräytyy ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen perusteella. Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa on lisäksi olettamasäännös hallituksen toimikaudesta sen varalta, ettei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä määrätty.

13. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyi vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet oli yhtiöjärjestyksen mukaan valittava varsinaisessa yhtiökokouksessa.

14. Yhtiöjärjestyksen määräys hallituksen toimikaudesta vastaa asiallisesti voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 11 §:n 1 momentin olettamasäännöstä. Sen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Olettamasäännöksen mukaan uuden hallituksen jäsenen toimikausi alkaa samasta hetkestä.

15. Sekä vanhan että voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

16. Hallitus on myös vastuussa siitä, että se kutsuu yhtiökokouksen koolle yhtiöjärjestyksen määräämänä aikana. Mikäli hallitus laiminlyö tämän velvoitteensa, voi aluehallintovirasto oikeuttaa muun tahon suorittamaan koolle kutsumisen asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaisesti. Hallituksen toimikausi ei kuitenkaan esillä olevan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan pääty eikä hallitus vapaudu velvoitteistaan pelkästään siitä syystä, että se on jättänyt varsinaisen yhtiökokouksen kutsumatta koolle.

17. Niin yhtiöjärjestyksen kuin asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on sidottu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymishetkeen. Korkein oikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksen määräystä ei ole perustetta tulkita sen sanamuodon vastaisesti niin, että hallituksen toimikausi päättyisi sinä hetkenä, jona varsinainen yhtiökokous olisi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan viimeistään tullut pitää.

18. Näin ollen asunto-osakeyhtiölle 27.11.2009 valitun hallituksen toimikausi ei ollut päättynyt ja hallitus on ollut edelleen syyskuussa 2011 toimivaltainen kutsumaan yhtiökokouksen koolle. Sen johdosta yhtiön hallituksen jäsenellä ei ole ollut yksin toimivaltaa kutsua yhtiökokousta koolle ilman aluehallintoviraston oikeutusta.

Korkeimman oikeuden johtopäätös

19. Korkein oikeus päätyy edellä lausumansa perusteella siihen, että B:llä ei ole ollut oikeutta päättää yksin asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Koska kokouskutsua koskevia säännöksiä on näin yhtiökokousta 28.9.2011 järjestettäessä olennaisesti rikottu, mainitun yhtiökokouksen päätökset ovat asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla mitättömiä.

Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomioiden varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Liisa Mansikkamäki, Hannu Rajalahti, Marjut Jokela, Jorma Rudanko ja Tuula Pynnä. Esittelijä Tommi Vuorialho.