24 luku 10§
Kanneoikeuden vanhentuminen
Jos kannetta ajetaan 1–3, 5 tai 6 §:n taikka tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ja se perustuu muuhun kuin rangaistavaan tekoon, kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvausvelan vanhentuminen on katkaistava noudattaen velan vanhentumisesta annettua lakia (728/2003), jäljempänä vanhentumislaki. (12.8.2016/625)
Edellä 1 momentissa säädetystä huolimatta kanne on kuitenkin nostettava viimeistään seuraavasti:
1) hallituksen jäsentä, isännöitsijää tai yhtiötä vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin taikka kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin tai toimenpide laiminlyötiin;
2) tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin;
3) osakkeenomistajaa tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.
Edellä tässä pykälässä säädetystä huolimatta kunnossapidosta tai sen laiminlyönnistä tai muutostyöstä aiheutuneen vahingon korvaamista koskeva 2 tai 6 §:n nojalla ajettava kanne voidaan nostaa osakkeenomistajaa tai yhtiötä vastaan vanhentumislain 7 §:ssä säädetyssä ajassa.
Jos kannetta ajetaan 1–3, 5 tai 6 §:n taikka tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ja se perustuu muuhun kuin rangaistavaan tekoon, kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvausvelan vanhentuminen on katkaistava noudattaen velan vanhentumisesta annettua lakia (728/2003), jäljempänä vanhentumislaki. (12.8.2016/625)
Edellä 1 momentissa säädetystä huolimatta kanne on kuitenkin nostettava viimeistään seuraavasti:
1) hallituksen jäsentä, isännöitsijää tai yhtiötä vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin taikka kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin tai toimenpide laiminlyötiin;
2) tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin;
3) osakkeenomistajaa tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.
Edellä tässä pykälässä säädetystä huolimatta kunnossapidosta tai sen laiminlyönnistä tai muutostyöstä aiheutuneen vahingon korvaamista koskeva 2 tai 6 §:n nojalla ajettava kanne voidaan nostaa osakkeenomistajaa tai yhtiötä vastaan vanhentumislain 7 §:ssä säädetyssä ajassa.
Hallituksen esitys HE 24/2009
10 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Voimassa olevan lain 3 §:n 1 momentin 9 kohdan viittaussäännöksen perusteella sovellettavan vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä on säädetty määräajoista, joissa yhtiön lukuun ajettava korvauskanne on nostettava. Määräajat, johtohenkilön ja tilintarkastajan osalta kolme vuotta sekä osakkeenomistajan osalta kaksi vuotta pykälässä mainituista ajankohdista laskettuna, voivat olla käytännössä lyhyitä ja ovat voineet johtaa joissakin tapauksissa sattumanvaraisiin tuloksiin. Mahdollisten korvausvelvollisten näkökulmasta määräajat eivät myöskään ole tehokkaasti poistaneet vahingonkorvauskanteiden uhasta aiheutuvaa epävarmuutta, koska muita kuin yhtiön lukuun ajettavia kanteita — esimerkiksi osakkeenomistajien ja velkojien omaan lukuunsa ajamia kanteita — on koskenut ainoastaan yleinen vanhentumisaika. Tällä perusteella korvaussaatavan vanhentuminen voi puolestaan vanhentumislainsäädännön uudistuksen jälkeenkin kestää huomattavan kauan, koska yleinen vanhentumisaika on katkaistavissa vapaamuotoisesti ja se lasketaan muuhun kuin sopimussuhteeseen perustuvassa vahingonkorvauksessa alkavaksi vasta siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tiedon tai hänen olisi pitänyt saada tieto vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Toisaalta, jos vahingonkärsijä saa pian tiedon vahingosta ja korvausvaatimuksen esittämiseksi tarvittavista seikoista, osakeyhtiölakia vastaava kaavamainen viiden vuoden kanneaika on tarpeettoman pitkä verrattuna vanhentumislain pääsääntöjen mukaisiin kanneaikoihin.
Sanotuista syistä pykälän 1 momentissa ja 2 momentissa ehdotetaan, että luvun 1—3 §:ssä, 5—6 §:ssä ja tilintarkastuslain 51 §:ssä säänneltyjä kanteita koskee vanhentumislain 7 §:n 1 momentin 3 kohdan mukainen yhteinen kolmen vuoden kanneaika, kuitenkin niin, että kanne on nostettava vanhentumislain 7 §:n 2 momentista poiketen viimeistään viiden vuoden kuluessa. Vanhentumislaista poiketen viiden vuoden määräaika on ehdoton eikä vahingonkärsijä voi katkaista ajan kulumista.
Syyt, joita edellä 2 §:n kohdalla on osakkeenomistajan tuottamusta käsiteltäessä esitetty, puoltavat sitä, että myös osakkeenomistajaa koskee sama kanneaika kuin muita vastuuvelvollisia. Viiden vuoden enimmäisaika lasketaan alkavaksi samoista ajankohdista kuin voimassa olevan lain viittaussäännöksen perusteella sovellettavan vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan. Yhtiökokouksen puheenjohtaja on säännöksessä rinnastettu osakkeenomistajaan. Sen sijaan ei ehdoteta vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä, jonka mukaan yhtiön konkurssipesällä olisi vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momentissa eli ehdotetun luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa oikeus kanteen nostamiseen vielä senkin jälkeen, kun yhtiöllä itsellään ei tätä oikeutta enää olisi.
Käsillä olevassa pykälässä tarkoitettua yleistä kanneaikaa sovelletaan myös luvun 9 §:ssä tarkoitettuihin kanteisiin, joita tämän ohella voi koskea 9 §:n 3 momentissa säädetty erityinen kanneaika.
Momentti vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n 1 momenttia.
Pykälän 3 momentin mukaan yhtiön tai osakkeenomistajan kunnossapitotoimenpiteen, kunnossapidon laiminlyönnin taikka muutostyön aiheuttaman vahingon korvaamista koskeva kanne on nostettava vanhentumislain 7 §:n mukaisessa määräajassa. Vanhentumislain 7 §:n mukaan vahingonkorvauksen vanhentumisaika alkaa kulua muuhun kuin sopimussuhteeseen perustuvassa vahingonkorvauksessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvauksen vanhentuminen on kuitenkin katkaistava ennen kuin kymmenen vuotta on kulunut vahinkoon johtaneesta tapahtumasta.
Momentin säännökset liittyvät edellä 2 §:ssä ja 6 §:ssä säänneltyyn osakkeenomistajan ja yhtiön vastuuseen vahingosta, joka on aiheutettu rikkomalla kunnossapitovelvollisuutta tai muutostöitä koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu, viime kädessä tilinpäätöspäivästä laskettavan määräajan kulumiseen sidottu vastuun vanhentuminen soveltuu hyvin sellaisten vahinkojen korvaamiseen, jotka yleensä ilmenevät jollain tavalla tilintarkastuksenkin kohteena olevista yhtiön toimielinten päätöksistä, kirjanpidosta tai tilinpäätöksestä, jotka vuosittain ovat tilintarkastuksen kohteena ja käsiteltävänä yhtiökokouksessa.
Virheellisesti toteutetut kunnossapito- ja muutostyöt ja kunnossapidon laiminlyönti eivät kuitenkaan yleensä ilmene vastaavalla tavalla yhtiön asiakirjoista eivätkä suoritettujen toimenpiteiden ja kunnossapidon organisoinnin asianmukaisuuden arviointi kuulu tilintarkastuksen tai yhtiökokouksessa säännöllisesti käsiteltäviin asioihin. Näistä syistä yleisen vanhentumislain säännökset soveltuvat yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta kunnossapitoon ja rakennustöihin liittyvän vastuun vanhenemiseen paremmin kuin yhtiölainsäädännön erityiset vanhentumissäännökset, jotka ovat muotoutuneet lähinnä osakeyhtiölailla säännellyissä osakeyhtiöissä ilmenneiden tarpeiden pohjalta.
Vanhentumislain yleissäännöksen soveltamisesta seuraa, että virheelliseen rakennustyöhön tai kunnossapitovastuun laiminlyöntiin perustuvan vahingonkorvausvastuun vanhentumisaika säilyy ennallaan vaikka vastuu perustuisi suoraan asunto-osakeyhtiölakiin.
Osakeyhtiölaissa ei ole momenttia vastaavia säännöksiä. Osakeyhtiölaissa ei ole asunto-osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä yhtiön tarkoitukseen ja toimintaan liittyvistä yhtiön ja osakkeenomistajan oikeuksista ja velvollisuuksista.
Sanotuista syistä pykälän 1 momentissa ja 2 momentissa ehdotetaan, että luvun 1—3 §:ssä, 5—6 §:ssä ja tilintarkastuslain 51 §:ssä säänneltyjä kanteita koskee vanhentumislain 7 §:n 1 momentin 3 kohdan mukainen yhteinen kolmen vuoden kanneaika, kuitenkin niin, että kanne on nostettava vanhentumislain 7 §:n 2 momentista poiketen viimeistään viiden vuoden kuluessa. Vanhentumislaista poiketen viiden vuoden määräaika on ehdoton eikä vahingonkärsijä voi katkaista ajan kulumista.
Syyt, joita edellä 2 §:n kohdalla on osakkeenomistajan tuottamusta käsiteltäessä esitetty, puoltavat sitä, että myös osakkeenomistajaa koskee sama kanneaika kuin muita vastuuvelvollisia. Viiden vuoden enimmäisaika lasketaan alkavaksi samoista ajankohdista kuin voimassa olevan lain viittaussäännöksen perusteella sovellettavan vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan. Yhtiökokouksen puheenjohtaja on säännöksessä rinnastettu osakkeenomistajaan. Sen sijaan ei ehdoteta vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä, jonka mukaan yhtiön konkurssipesällä olisi vanhan osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momentissa eli ehdotetun luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa oikeus kanteen nostamiseen vielä senkin jälkeen, kun yhtiöllä itsellään ei tätä oikeutta enää olisi.
Käsillä olevassa pykälässä tarkoitettua yleistä kanneaikaa sovelletaan myös luvun 9 §:ssä tarkoitettuihin kanteisiin, joita tämän ohella voi koskea 9 §:n 3 momentissa säädetty erityinen kanneaika.
Momentti vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n 1 momenttia.
Pykälän 3 momentin mukaan yhtiön tai osakkeenomistajan kunnossapitotoimenpiteen, kunnossapidon laiminlyönnin taikka muutostyön aiheuttaman vahingon korvaamista koskeva kanne on nostettava vanhentumislain 7 §:n mukaisessa määräajassa. Vanhentumislain 7 §:n mukaan vahingonkorvauksen vanhentumisaika alkaa kulua muuhun kuin sopimussuhteeseen perustuvassa vahingonkorvauksessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvauksen vanhentuminen on kuitenkin katkaistava ennen kuin kymmenen vuotta on kulunut vahinkoon johtaneesta tapahtumasta.
Momentin säännökset liittyvät edellä 2 §:ssä ja 6 §:ssä säänneltyyn osakkeenomistajan ja yhtiön vastuuseen vahingosta, joka on aiheutettu rikkomalla kunnossapitovelvollisuutta tai muutostöitä koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu, viime kädessä tilinpäätöspäivästä laskettavan määräajan kulumiseen sidottu vastuun vanhentuminen soveltuu hyvin sellaisten vahinkojen korvaamiseen, jotka yleensä ilmenevät jollain tavalla tilintarkastuksenkin kohteena olevista yhtiön toimielinten päätöksistä, kirjanpidosta tai tilinpäätöksestä, jotka vuosittain ovat tilintarkastuksen kohteena ja käsiteltävänä yhtiökokouksessa.
Virheellisesti toteutetut kunnossapito- ja muutostyöt ja kunnossapidon laiminlyönti eivät kuitenkaan yleensä ilmene vastaavalla tavalla yhtiön asiakirjoista eivätkä suoritettujen toimenpiteiden ja kunnossapidon organisoinnin asianmukaisuuden arviointi kuulu tilintarkastuksen tai yhtiökokouksessa säännöllisesti käsiteltäviin asioihin. Näistä syistä yleisen vanhentumislain säännökset soveltuvat yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta kunnossapitoon ja rakennustöihin liittyvän vastuun vanhenemiseen paremmin kuin yhtiölainsäädännön erityiset vanhentumissäännökset, jotka ovat muotoutuneet lähinnä osakeyhtiölailla säännellyissä osakeyhtiöissä ilmenneiden tarpeiden pohjalta.
Vanhentumislain yleissäännöksen soveltamisesta seuraa, että virheelliseen rakennustyöhön tai kunnossapitovastuun laiminlyöntiin perustuvan vahingonkorvausvastuun vanhentumisaika säilyy ennallaan vaikka vastuu perustuisi suoraan asunto-osakeyhtiölakiin.
Osakeyhtiölaissa ei ole momenttia vastaavia säännöksiä. Osakeyhtiölaissa ei ole asunto-osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä yhtiön tarkoitukseen ja toimintaan liittyvistä yhtiön ja osakkeenomistajan oikeuksista ja velvollisuuksista.