KKO:2011:39

Asunto-osakeyhtiö - Osakkeenomistajan muutostyö - Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Diaarinumero: S2010/159
Esittelypäivä: 15.2.2011
Antopäivä: 9.6.2011
Taltio: 1267

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan A:n omistamat osakkeet tuottivat hallintaoikeuden 6 huonetta ja keittiön käsittävään asuinhuoneistoon. A pyysi yhtiöltä lupaa huoneiston jakamiseksi kahdeksi asuinhuoneistoksi siten, että muodostettavaan yksiöön rakennettaisiin märkätilat ja keittiö. Yhtiökokouksen päätettyä olla myöntämättä lupaa muutostöille A vaati yhtiötä vastaan ajamassaan kanteessa, että A oikeutetaan tekemään muutostyöt ja että yhtiö velvoitetaan hakemaan rakennusviranomaisten lupa muutostöille tai A oikeutetaan hakemaan lupa. Koska muutostöiden katsottiin edellyttävän yhtiöjärjestyksen muuttamista, ei A:n kannetta voitu hyväksyä. (Ään.)

AsOYL (809/1991) 77 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Asian tausta
Suomen Investmedia Oy (jäljempänä Investmedia) omistaa Bostadsaktiebolaget Meliorin (jäljempänä Melior) osakkeet nrot 45 - 50, jotka oikeuttavat hallitsemaan kuusi huonetta ja keittiön käsittävää 158 neliömetrin suuruista asuinhuoneistoa C 14 Meliorin omistamassa kerrostalossa.

Investmedia oli toimittanut Meliorin hallitukselle rakennuslupa-asiakirjat sanotun huoneiston jakamiseksi kahdeksi asuinhuoneistoksi siten, että jakamisella muodostettavaan yksiöön rakennetaan nykyvaatimukset täyttävät märkätilat ja keittiö. Meliorin hallitus oli päättänyt kokouksessaan 9.1.2008 siirtää asian käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa 24.1.2008 Investmedia oli esittänyt, että sille annetaan valtuutus hakea rakennuslupa hankkeelle sen omalla kustannuksella. Yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan osakkaan hakemus oli hylätty muutostöiden osalta.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa
Investmedia lausui Melioria vastaan ajamassaan kanteessa, että asunto-osakeyhtiölain 77 §:n mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus tehdä haluamiaan muutostöitä tiloissa, joihin hänen osakkeensa tuottivat hallintaoikeuden. Säännöksessä tarkoitettuja muutostöitä olivat esimerkiksi uusien väliseinien, WC:n, kylpyhuoneen ja saunan rakentaminen huoneistoon. Osakkeenomistajan muutostyöoikeus oli varsin laaja. Huoneiston fyysinen jakaminen kahdeksi eri tilaksi huoneistoon kohdistuvaa osakeryhmää jakamatta oli pidettävä erillään tilanteesta, jossa huoneisto jaettiin juridisesti kahdeksi erilliseksi huoneistoksi. Vain huoneistoon kohdistuvan osakeryhmän jakaminen edellytti yhtiöjärjestyksen muutosta huoneistoselitelmän osalta.

Luvan antamista ei ollut kytketty yhtiökokouksen kantaan yhtiöjärjestyksen muuttamisen osalta. Yhtiökokouksessa oli käsitelty ainoastaan luvan antamista huoneiston jakamiseen eikä yhtiöjärjestyksen muuttamista. Yhtiökokouksen kantaa huoneiston jakamiseksi fyysisesti eri tiloihin ei ylipäätään tarvittu, koska yhtiöjärjestyksessä oli hallitus valtuutettu päättämään jakamisesta.

Melior oli loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta evätessään luvan huoneiston C 14 muutostöille. Meliorin hallitus oli 9.1.2008 pidetyssä kokouksessaan päättänyt hyväksyä erään osakkeenomistajan rakennuslupahakemuksen huoneistojen C 21 ja B 11 yhdistämisestä, mutta oli samassa kokouksessa päättänyt siirtää huoneiston C 14 fyysisen jakamisen kahdeksi eri tilaksi yhtiökokouksen päätettäväksi. Yhtiökokous ei ollut antanut lupaa muutostöihin. Melior ei voinut loukkaamatta osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta tulkita huoneistojen fyysistä yhdistämistä ja jakamista eri tavoin. Huoneisto C 18 oli jo jaettu samalla tavalla kahdeksi tilaksi kuin vastaavanlainen huoneisto C 14 oli tarkoitus jakaa. Viimeisimmän muutostyölupahakemuksen huoneiston C 18 osalta Meliorin hallitus oli saattanut vireille rakennusvalvontavirastossa vuonna 2005.

Meliorin hallitus ei saanut vapaasti päättää, antoiko se luvan jakamiseen vai ei. Kielteisen ratkaisun oli perustuttava asialliseen perusteeseen.

Investmedia vaati, että käräjäoikeus kumoaa tai julistaa mitättömäksi Meliorin ylimääräisen yhtiökokouksen 24.1.2008 tekemän päätöksen ja että Melior velvoitetaan antamaan hyväksymisensä ja hakemaan rakennusviranomaisten lupa huoneiston C 14 sisäpuolisille muutostöille huoneiston jakamiseksi kahdeksi asuinhuoneistoksi siten, että jakamisella muodostettavaan yksiöön voitiin rakentaa nykyvaatimukset täyttävät märkätilat ja keittiö, tai että Melior velvoitetaan valtuuttamaan Investmedia hakemaan lupa Meliorin puolesta taikka että käräjäoikeus oikeuttaa Investmedian tekemään mainitut muutostyöt ja hakemaan tarvittavat viranomaisluvat mainituille muutostöille.

Vastaus
Melior kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Melior lausui, että huoneiston pysyväisluonteista jakamista useaksi erilliseksi huoneistoksi voitiin pitää sellaisena olennaisena poikkeamisena yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän määräyksistä, että se ei ollut mahdollista ilman yhtiöjärjestyksen muuttamista. Huoneiston jakamista oli pidettävä pysyväisluonteisena ottaen huomioon muun muassa märkä- ja keittiötilojen rakentaminen muodostettavaan huoneistoon. Meliorilla ei ollut velvollisuutta myötävaikuttaa sellaisiin muutoksiin, joilla osakkeenomistaja pyrki käyttämään huoneistoaan yhtiöjärjestyksestä poikkeavalla tavalla. Kysymyksessä oleva huoneisto oli yhtiöjärjestyksen mukaan yhden huoneiston tunnusmerkit täyttävä kuuden huoneen ja keittiön käsittävä asunto. Se ei ollut kahteen erilliseen tilaan jaettu viiden huoneen ja kahden keittiön tila, mikä oli kysymyksessä olevan muutostyöluvan sisältö.

Meliorin hallituksen ja yhtiökokouksen tuli noudattaa päätöksenteossaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Yhtiön hallitus tai yhtiökokous ei lähtökohtaisesti voinut antaa lupaa sellaiseen toimenpiteeseen, joka ei vastannut yhtiöjärjestystä. Yhtiön hallituksen tai yhtiökokouksen tulisi toimia niin, että jos lupa huoneiston jakamiseen annettiin, lupa liitettiin yhtiökokoukselta pyydettävään lupaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakeryhmällä hallittava huoneisto oli jakamaton, ellei sitä jaettu myös yhtiöjärjestyksessä osakeryhmä eri huoneistoihin jakamalla.

Yhdenvertaisuuden loukkauksen edellytyksenä olevaa enemmistövallan väärinkäyttöä ei ollut tapahtunut. Aiempi yksittäisen huoneiston jakamista koskenut hallituksen salliva päätös ei edes velvoittaisi yhtiötä antamaan lupaa vastaisiin huoneistojen jakamisiin. Jos yhtiön hallinto oli tietyssä asiassa tehnyt virheellisen päätöksen, se ei voinut perustaa osakkeenomistajalle oikeutta vaatia, että vastaava virheellinen päätös tuli tehdä vastaisuudessakin. Huoneiston C 18 osalta ei ollut olemassa jaon sallivaa päätöstä. Huoneisto oli jo 1900-luvun alkuvuosikymmeninä jaettu ilman lupaa. Huoneiston C 20 jakamiselle oli 1980-luvulla pyydetty lupaa, mutta sitä ei ollut annettu. Kaikki huoneistojen jakamista pienemmiksi koskevat hakemukset oli hylätty johdonmukaisesti. Huoneistoja B 11 ja C 21 ei ollut yhdistetty, ja osakkeenomistaja oli perunut yhdistämistä koskevan pyynnön. Huoneiston C 18 osakkeenomistaja oli antanut suostumuksensa siihen, että yhtiöjärjestykseen huoneiston C 18 kohdalle merkittiin, ettei huoneistoa saanut jakaa.

Käräjäoikeuden tuomio 9.12.2008
Käräjäoikeus katsoi todistelutarkoituksessa kuullun Meliorin hallituksen puheenjohtajan kertomuksesta ilmenevän, että huoneisto C 18 oli jaettu. Huoneistosta oli erotettu mahdollisesti 1960-luvulla erillinen osa omaksi huoneistoksi. Mitään lupaa erottamiseen ei silloin eikä myöhemminkään toimenpiteelle ollut haettu. Mitään selvitystä siitä, miten huoneiston jako oli toimitettu, ei ollut esitetty. Asiassa ei ollut selvitetty, oliko erotettuun osaan rakennettu keittiö- ja märkätilat ja osastoiva väliseinä, jota erilliseksi huoneistoksi erottaminen edellytti. Yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän mukaan huoneisto C 18 oli kuusi huonetta ja keittiön käsittävä 158 neliömetrin huoneisto. Selvitystä siitä, että jako olisi toimitettu samalla tavalla kuin huoneiston C 14 jakaminen oli tarkoitus tehdä, ei ollut esitetty. Käräjäoikeus piti kuitenkin selvitettynä, että huoneisto C 18 oli jaettu kahtia.

Käräjäoikeus totesi, että Meliorin yhtiöjärjestyksen 17 §:n mukaan, mikäli osakkeenomistaja, jonka omistama osakesarja oikeuttaa hallitsemaan C-portaassa sijaitsevaa huoneistoa, haluaa jakaa huoneiston useammaksi huoneistoksi, tulee hänen saada toimenpiteeseensä hallituksen suostumus.

Helsingin kaupungin rakennusvalvontaviraston 15.4.2008 päivätyn lausunnon mukaan asuinhuoneiston jakamiseen täytyi saada rakennusvalvontaviranomaiselta toimenpidelupa. Luvan hakemisen yhteydessä oli selvitettävä huoneiston väliseksi seinäksi rakennettavan tai muutettavan seinän ääni- ja palotekninen kelpoisuus sekä muodostuvien huoneistojen asuttavuuden edellytysten täyttyminen.

Riidatonta asiassa oli, että kysymys oli sellaisesta muutostyöstä, joka edellytti ainakin Meliorin hallituksen suostumusta. Asunto-osakeyhtiölain perustelujen mukaan hallitus voi siirtää asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Näin voitiin menetellä, vaikka Meliorin yhtiöjärjestyksessä oli maininta siitä, että asiasta päätti hallitus. Käräjäoikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä ei voitane katsoa syrjäytetyn lain perusteluissa lausuttua siitä, että asia voitiin siirtää yhtiökokouksen ratkaistavaksi.

Kysymys oli siitä, oliko ehdotettu muutostyö sellainen, että se edellytti yhtiöjärjestyksen muuttamista. Investmedian mukaan kysymyksessä ei ollut pysyväisluonteinen muutostyö, vaan rakennettava seinä oli mahdollista poistaa ja kysymys oli huoneiston fyysisestä jakamisesta eikä osakeryhmän jakamisesta. Käräjäoikeus katsoi, että jos kysymys oli muutostyöstä, joka edellytti yhtiöjärjestyksen muuttamista, Investmedian kanne ei voinut menestyä.

Oikeuskirjallisuuden mukaan huoneiston yhdistäminen ja jakaminen olivat huonemuutoksia laajempia muutostöitä. Sen vuoksi ne edellyttivät yleensä yhtiöjärjestyksen muuttamista. Jos esimerkiksi kaksi huonetta käsittävän huoneiston muut kuin kantavat väliseinät poistettiin ja siitä todellisuudessa tuli yksiö, ei yhtiöjärjestys tältä osin enää vastannut todellisuutta. Sama koski tilannetta, jos huoneistoon rakennettiin jälkikäteen sauna. Näissä tilanteissa oli kuitenkin katsottu, että huoneistoselitelmä ei tältä osin ollut niin pakottava säännös, että sitä tulisi tässä yhteydessä muuttaa. Osakas sai siten poistaa väliseinän ja rakentaa saunan ilman yhtiöjärjestyksen muutosta.

Käräjäoikeus katsoi, että koska kysymys oli isomman huoneiston jakamisesta kahdeksi eri huoneistoksi, kysymys oli sellaisesta muutoksesta, joka edellytti yhtiöjärjestyksen muuttamista. Kysymys ei ollut vain siitä, että osakkeenomistaja rakensi väliseiniä tai sulki joitakin oviaukkoja. Muodostettavan uuden huoneiston johdosta myös yhtiöjärjestystä oli muutettava, ja kysymyksessä oli yhtiöjärjestyksen pakollinen määräys. Ratkaisevaa ei voinut olla se, oliko huoneisto mahdollisesti myöhemmin palautettavissa entiseen kokoonsa. Käräjäoikeus katsoi, että kysymyksessä oli niin olennainen yhtiöjärjestyksen poikkeama, ettei sille voitu antaa lupaa ilman yhtiöjärjestyksen muutosta.

Yhdenvertaisuusperiaate edellytti, että samanlaiset huoneistot voivat saada yhtälaisen kohtelun muutos- ja lisärakentamisessa. Hallituksen pöytäkirjasta 9.1.2008 ilmeni, että huoneistojen B 11 ja C 21 yhdistämisestä ei aiheutunut kustannuksia Meliorille ja että osakas myydessään mainitut osakkeet sitoutui tekemään takaisin väliseinän. Meliorin ilmoituksen mukaan huoneistoja B 11 ja C 21 ei ollut yhdistetty, ja osakkeenomistaja oli perunut yhdistämistä koskevan pyynnön. Melior oli ilmoittanut, ettei huoneiston C 18 osalta ollut olemassa jaon sallivaa päätöstä. Huoneisto oli jaettu jo 1960-luvulla. Huoneiston C 18 osakkeenomistaja oli antanut suostumuksensa siihen, että yhtiöjärjestykseen huoneiston C 18 kohdalle merkittiin, ettei huoneistoa saanut jakaa.

Käräjäoikeus katsoi, ettei huoneistojen C 21 ja B 11 yhdistämistä koskeva päätös, jonka toteuttamisesta oli Meliorin mukaan luovuttu, loukannut osakkaan yhdenvertaisuutta, koska yhdistäminen ja jakaminen olivat erilaisia muutostöitä. Yhdistämisen jälkeenkin osakkeenomistajalla oli hallussaan yhtiöjärjestyksen huoneselitelmän mukaiset huoneistot. Jakaminen oli erilainen toimenpide, kun sillä pyrittiin muodostamaan uusi huoneisto ja rakentamaan siihen keittiö- ja märkätilat. Näyttöä siitä, että huoneiston C 18 jakamista olisi käsitelty Meliorin hallintoelimissä ei ollut esitetty. Selvitystä siitä, miten huoneiston C 18 jakaminen oli toteutettu ja oliko kysymyksessä lainkaan ollut rakennuslupasäännösten mukainen erillisen huoneiston erottaminen, ei ollut esitetty. Melior ei ollut hyväksynyt huoneiston C 18 jakamista. Melior oli ilmoittanut pyytäneensä huoneiston C 18 osakkeenomistajalta suostumuksen, ettei huoneistoa saanut jakaa ja ryhtyvänsä toimenpiteisiin tämän oikeudenkäynnin jälkeen. Meliorin esittämän todistelun mukaan se oli 1980-luvun lopussa tai 1990-luvun alussa kieltäytynyt antamasta lupaa vastaavanlaiseen muutostyöhön Meliorin nykyiselle osakkaalle. Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että Meliorin yhtiökokouksen päätös loukkaisi osakkeenomistajan yhdenvertaisuutta asunto-osakeyhtiölain 46 §:n tarkoittamalla tavalla.

Harkitessaan sitä, oliko Meliorin kieltäytymiselle ollut asialliset perusteet, käräjäoikeus totesi, että esitetyn selvityksen mukaan muutostyöhön ei ollut haluttu suostua, koska Meliorissa oli haluttu säilyttää isot asunnot. Päätöstä tehtäessä Meliorin puolelta ei ollut vedottu huoneiston jakamisesta mahdollisesti aiheutuviin haittoihin. Käräjäoikeus katsoi, että kieltäytymistä Meliorin mainitsemilla perusteilla oli pidettävä asiallisena perusteena. Osakkeenomistajalla ei voinut olla ehdotonta oikeutta tämänkaltaiseen muutostyöhön.

Käräjäoikeus hylkäsi Investmedian kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Sirpa Ahola.

Helsingin hovioikeuden tuomio 17.12.2009
Investmedia valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että asiassa oli ensin ratkaistava kysymys siitä, oliko Investmedian kanteessa tarkoitettu muutostyö sellainen, johon osakkeenomistajalla oli suoraan asunto-osakeyhtiölain 77 §:n nojalla oikeus vai edellyttikö muutos yhtiöjärjestyksen muuttamista. Mainitun pykälän 1 momentin viimeisen virkkeen mukaan muutostyön vaatiessa yhtiöjärjestyksen muuttamista, on sitä koskevia 3 luvun säännöksiä noudatettava. Viitatussa luvussa säädetään siitä, missä järjestyksessä asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa.

Asunto-osakeyhtiölain 8 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava huoneiston sijainti rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu huoneiston pinta-ala sekä huoneiston käyttötarkoitus ja huoneiden lukumäärä. Pykälän 7 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä on mainittava järjestysnumerolla yksilöitynä se, mitkä osakkeet tuottavat oikeuden hallita mitäkin huoneistoa.

Investmedian suunnitelman toteuttaminen johtaisi siihen, että Investmedian osakkeillaan Meliorin yhtiöjärjestyksen nojalla hallitsema huoneisto käsittäisi muutoksen jälkeen tosiasiallisesti kaksi huoneistoa, eikä asiantila enää vastaisi yhtiöjärjestystä. Koska asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä oli noudatettava, oli muutostöidenkin osalta lähtökohtana pidettävä sitä, että osakkeenomistajan asunto-osakeyhtiölain 77 §:n mukainen muutostyö rajoittui sellaisiin muutoksiin, joilla osakkeenomistajan hallitsemia tiloja ei muutettu yhtiöjärjestystä vastaamattomiksi. Meliorilla ei siten ollut lähtökohtaisesti velvollisuutta sallia sellaisia muutoksia, joiden johdosta osakkaan hallitsemat tilat eivät enää vastaisi yhtiöjärjestystä.

Muutostöinä, joista osakkaat saivat yksin päättää, oli kuitenkin sallittu sellaisia erityisesti huoneiden lukumäärään ja huoneiden käyttötarkoitukseen vaikuttavia muutoksia, joilla osakkaan hallitsema huoneisto saatettiin yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmästä poikkeavaan tilaan. Tällainen muutos oli esimerkiksi huonetilojen yhdistäminen tai jakaminen useammiksi huoneiksi.

Investmedian suunnitelmien mukainen muutos vaikutti kuitenkin myös rakennuksen huoneistojen tosiasialliseen lukumäärään, kun huonetilojen osastoimisella yhtiöjärjestyksen mukaisesta osakehuoneistosta muodostuisi useampia erillisiä huoneistoyksikköjä. Osakkeenomistajien oikeus päättää yhtiöjärjestyksestä poikkeavasti itsenäisesti tällaisista muutoksista merkitsisi samalla sitä, että huoneistojen tosiasiallinen koko ja määrä ei olisi asunto-osakeyhtiön päätettävissä. Tällainen muutos voi monella tavalla vaikuttaa muiden osakkeenomistajien asemaan. Muutoksen tosiasiallinen merkitys oli siten kokonaan toisenlainen kuin esimerkiksi huonetilojen yhdistäminen huoneistossa huoneistoselitelmästä poikkeavasti. Hovioikeus katsoi tämän johdosta, ettei huoneiston jakaminen kahdeksi erilliseksi huoneistoksi ollut sillä tavoin vähäinen muutos, joka asunto-osakeyhtiön tulisi sallia ilman että yhtiöjärjestystä muutettiin.

Meliorin ei ollut selvitetty sallineen osakkeenomistajien hallinnassa olevien huoneistojen määrään vaikuttavia pysyviä muutoksia myöskään muiden osakkeenomistajien hallitsemiin tiloihin. Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajia ei siten ollut selvitetty kohdellun eri tavoin. Yhdenvertaisuusperiaatteestakaan ei johtunut asunto-osakeyhtiölle velvollisuutta hyväksyä Investmedian muutostyötä.

Johtopäätöksenä hovioikeus katsoi, että Melior oli voinut päättää siitä, että Investmedian osakkeillaan hallitsemaan huoneistoon suunnittelema muutostyö edellytti yhtiöjärjestyksen muutosta. Asian näin ollessa asunto-osakeyhtiö oli voinut olla myös myötävaikuttamatta muutostöihin asunto-osakeyhtiölain 77 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Näillä ja käräjäoikeuden lausumilla perusteilla hovioikeus katsoi, ettei käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ollut aihetta.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Mikko Könkkölä, hovioikeudenneuvos Ilkka Sinisalo ja määräaikainen hovioikeudenneuvos Birgitta Lemström. Esittelijä Peik Spolander.

Muutoksenhaku korkeimmassa oikeudessa
Investmedialle myönnettiin asiassa valituslupa.

Valituksessaan Investmedia vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteensa hyväksymistä.

Melior vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Investmedia omistaa Meliorin omistamassa rakennuksessa sijaitsevan huoneiston C 14 hallintaan oikeuttavat osakkeet. Meliorin yhtiöjärjestyksen mukaan huoneisto on kuusi huonetta ja keittiön käsittävä 158 neliömetrin suuruinen asuinhuoneisto. Huoneistossa on kaksi erillistä sisäänkäyntiä. Investmedia on toimittanut Meliorin hallitukselle rakennusluvan hakemista varten asiakirjat, joiden mukaan huoneisto jaettaisiin kahdeksi asuinhuoneistoksi siten, että muodostettavaan yksiöön rakennettaisiin keittiö ja märkätilat. Meliorin hallitus on 9.1.2008 siirtänyt asian käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Investmedia on yhtiökokouksessa 24.1.2008 esittänyt, että sille annettaisiin valtuutus hakea rakennuslupa muutoshankkeelle sen omalla kustannuksella. Yhtiökokouksessa on pöytäkirjan mukaan todettu, että osakkaan hakemus huoneiston C 14 muutostöiden osalta oli hylätty eli muutoslupaa ei näillä perusteilla myönnetty osakkaan ehdotuksen pohjalta.

2. Asiassa on valituksen perusteella kysymys siitä, voiko tuomioistuin asunto-osakeyhtiölain nojalla oikeuttaa Investmedian tekemään hallinnassaan olevaan huoneistoon suunnittelemansa muutostyöt ja velvoittaa Meliorin hakemaan rakennusluvan muutostöille tai oikeuttaa Investmedian hakemaan sanotun luvan. Arvioitavana tällöin on ensin se, edellyttävätkö muutostyöt yhtiöjärjestyksen muuttamista. Ensiksi on kuitenkin otettava kantaa siihen, sovelletaanko asiassa vanhaa asunto-osakeyhtiölakia (809/1991) vai 1.7.2010 voimaan tullutta uutta asunto-osakeyhtiölakia (1599/2009).

Sovellettava laki

3. Uuden asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 1 §:n 2 momentin mukaan uudella lailla kumotaan vanha asunto-osakeyhtiölaki. Pykälän 3 momentin mukaan uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun asunto-osakeyhtiöön, jollei voimaanpanolaista johdu muuta. Voimaanpanolain 19 §:ssä säädetään, että ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei voimaanpanolaista johdu muuta. Voimaanpanolaissa ei ole erityisiä muutostöitä koskevia säännöksiä.

4. Kanne asiassa on tullut vireille vanhan asunto-osakeyhtiölain voimassa ollessa. Koska kanteessa tarkoitetut vaatimukset on siten esitetty ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan asiassa vanhaa lakia.

Huoneistoa ja muutostöitä koskevista säännöksistä ja määräyksistä

5. Vanhan asunto-osakeyhtiölain 8 §:n 6 kohdan mukaan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava huoneiston sijainti rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu huoneiston pinta-ala sekä huoneiston käyttötarkoitus ja huoneiden lukumäärä. Pykälän 7 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä on mainittava järjestysnumerolla yksilöitynä, mitkä osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin huoneistoa.

6. Vanhan asunto-osakeyhtiölain 77 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajalla on oikeus tehdä muutoksia tiloissa, joihin hänen osakkeensa tuottavat hallintaoikeuden. Jos muutos vahingoittaa rakennusta tai tuottaa muuta haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle, siihen on saatava yhtiön hallituksen tai osakkeenomistajan suostumus. Mainitun momentin viimeisessä virkkeessä säädetään, että jos muutos vaatii yhtiöjärjestyksen muuttamista, on sitä koskevia lain 3 luvun säännöksiä noudatettava. Pykälän 2 momentissa säädetään, että jos muutokseen vaaditaan viranomaisen lupa, hallituksen on osakkeenomistajan kustannuksella haettava lupa tai valtuutettava osakkeenomistaja hakemaan se. Jollei hallitus tai osakkeenomistaja anna suostumusta muutokseen, tuomioistuin voi pykälän 3 momentin nojalla oikeuttaa osakkeenomistajan tekemään muutoksen, mikäli sen raukeaminen olisi kohtuutonta ottaen huomioon toisaalta aiheutuvan haitan määrä ja toisaalta osakkeenomistajalle koituva hyöty. Jos tuomioistuin antaa suostumuksen muutokseen, sen on samalla velvoitettava osakkeenomistaja korvaamaan aiheutuva haitta täysimääräisesti sekä määrättävä muut tarpeelliset ehdot. Tuomioistuin voi myös oikeuttaa osakkeenomistajan hakemaan tarvittavan viranomaisen luvan.

7. Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa ovat edellä mainittuja säännöksiä asiallisesti vastaavat säännökset, joten oikeustila ei ole tältä osin uuden lain voimaantullessa muuttunut.

8. Vanhassa asunto-osakeyhtiölaissa ei ole määritelty huoneistoa. Uuden lain 1 luvun 3 §:n mukaan osakehuoneistolla tarkoitetaan sellaista huoneistoa, jonka hallintaan osakkeet tuottavat oikeuden. Myös vanhan lain voimassa ollessa huoneistolla on tarkoitettu käytännössä samaa asiaa. Koska osakkeiden perusteella hallittava huoneisto on yksilöity yhtiöjärjestyksessä, on siinä viime kädessä määritelty, mitä tiloja on pidettävä laissa tarkoitettuina huoneistoina.

9. Vanhan asunto-osakeyhtiölain 41 §:n mukaan osakkeiden tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa voidaan muuttaa vain yhtiökokouksen määräenemmistöllä ja niiden osakkeenomistajien suostumuksella, joiden osakkeita muutos välittömästi koskee. Lakia koskevan hallituksen esityksen mukaan (HE 216/1990 vp s. 37) säännös koskee paitsi muutosta, joka merkitsisi huoneiston pinta-alan muuttumista, myös huoneistojen yhdistämistä ja jakamista.

10. Meliorin yhtiöjärjestyksen 17 §:ään sisältyy huoneiston jakamista koskeva määräys. Sen mukaan, mikäli osakkeenomistaja, jonka omistama osakesarja oikeuttaa hallitsemaan C-portaassa sijaitsevaa huoneistoa, haluaa jakaa huoneiston useammaksi huoneistoksi, tulee hänen saada toimenpiteeseensä hallituksen suostumus.

Huoneiston jakamisesta ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

11. Asunto-osakeyhtiön toimintaa säätelevät ennen kaikkea asunto-osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys. Lain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus tehdä muutoksia tiloissa, joihin hänen osakkeensa tuottavat hallintaoikeuden. Mikäli muutoksilla on haitallisia vaikutuksia yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle, muutokset edellyttävät näiden suostumuksen. Yhtiön on myötävaikutettava myös muutosten toteutumiseen. Käytännössä on katsottu, että osakkeenomistaja voi tehdä huoneiston sisällä sellaisiakin muutostöitä, jotka voivat vaikuttaa huoneiden lukumäärään, kuten poistaa väliseiniä tai rakentaa niitä lisää. Yhtiöjärjestyksessä olevan huoneiden lukumäärää koskevan määräyksen ei ole katsottu olevan mainitunlaisen muutostyön esteenä.

12. Tässä tapauksessa Investmedia on katsonut, ettei yhtiöjärjestystä tarvitse muuttaa, koska muutostyöstä aiheutuisi yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmään vain se poikkeama, että huoneistossa olisi ylimääräiset keittiö- ja märkätilat. Investmedian mukaan kysymys on vanhan asunto-osakeyhtiölain 77 §:ssä säännellystä tilanteesta. Melior on puolestaan katsonut, että muutokset tarkoittavat huoneiston pysyväisluonteista jakamista ja merkitsisivät osakkeenomistajien hallinnassa olevien tosiasiallisten huoneistojen määrän lisääntymistä. Tällaiset muutokset edellyttävät yhtiöjärjestyksen muuttamista.

13. Niin kuin Investmedian muutoksenhakemuksesta ilmenee, yhtiön tarkoituksena on rakentaa huoneistosta kaksi erillistä huoneistoa, joissa kummassakin olisi keittiö, WC ja märkätilat. Huoneistot eristettäisiin toisistaan vahvistamalla väliseinää ja sulkemalla yhteiset sisäovet. Muutoksen jälkeen kumpaakin huoneistoa käytettäisiin asumistarkoitukseen. Investmedian muutostyö tarkoittaa siten sitä, että huoneisto C 18 jaettaisiin kahdeksi erilliseksi huoneistoksi, joita kumpaakin käytettäisiin itsenäisesti asumistarkoitukseen.

14. Korkein oikeus katsoo asunto-osakeyhtiön määräysvaltaan kuuluvan, kuinka monta osakkeenomistajien hallinnassa olevaa asuinhuoneistoa yhtiön omistamassa rakennuksessa on ja mitkä yhtiön osakkeet tuottavat oikeuden hallita mitäkin huoneistoa. Sekä huoneistojen lukumäärästä että osakkeiden tuottamasta hallintaoikeudesta on lain mukaan määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Myös Meliorin yhtiöjärjestykseen sisältyvät mainitut määräykset. Tämän vuoksi edellä tarkoitetulla huoneiston jakamisella kahdeksi huoneistoksi puututaan lakiin ja yhtiöjärjestykseen perustuvaan asunto-osakeyhtiön määräysvaltaan. Investmedian muutostyöt edellyttävät näin ollen yhtiöjärjestyksen muuttamista, eikä kysymys ole vanhan asunto-osakeyhtiölain 77 §:ssä tarkoitetusta muutostyöstä.

15. Muutostyöhön, joka edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, ei yhtiön hallitus voi antaa suostumustaan, vaan asia on käsiteltävä yhtiökokouksessa siten kuin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään. Tämän vuoksi kohdassa 10 mainitulla Meliorin yhtiöjärjestyksen määräyksellä ei ole merkitystä silloin, kun huoneiston jakaminen vaatii yhtiöjärjestyksen muuttamista.

16. Investmedia on vedonnut myös siihen, että Meliorissa oli aikaisemmin hyväksytty vastaavanlaisen huoneiston C 18 jakaminen kahdeksi huoneistoksi ja että Meliorin hallitus oli 9.1.2008 hyväksynyt huoneistojen B 11 ja C 21 yhdistämisen. Jollei Investmediaa oikeutettaisi tekemään muutostöitä, sen mielestä kysymys olisi osakkeenomistajan suojaksi säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaamisesta.

17. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että kysymyksessä olevat muutostyöt edellyttävät edellä kerrotuin tavoin yhtiöjärjestyksen muuttamista. Investmediaa ei siksi voida oikeuttaa tekemään noita muutostöitä, vaikka Meliorissa olisi aikaisemmin yhtiöjärjestyksen vastaisesti sallittu huoneiston jakaminen tai yhdistäminen.

18. Investmedia on edelleen katsonut, että muutostöille olisi joka tapauksessa ensin haettava rakennuslupa ja että vasta sen jälkeen voitaisiin käsitellä muutostöiden muita edellytyksiä.

19. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että jos muutostyö on sellainen, että sen toteuttaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, ei pelkkä tuomioistuimen muutostyöhön oikeuttava tuomio ole riittävä, vaan asia on lisäksi käsiteltävä asianmukaisesti yhtiökokouksessa. Myöskään rakennusluvan hakemiseen oikeuttava tuomioistuimen tuomio ei voisi johtaa muutostöiden toteuttamiseen, vaikka rakennusviranomainen myöntäisikin niille luvan, jollei yhtiöjärjestystä ensin muutettaisi. Tällaisessa tilanteessa on tarkoituksenmukaista, että asunto-osakeyhtiössä käsitellään ensin yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia ja vasta sen jälkeen rakennusluvan hakemista koskeva asia.

20. Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei Investmedian vaatimuksia voida hyväksyä miltään osin.

Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas (eri mieltä), Kari Kitunen, Juha Häyhä, Marjut Jokela ja Pekka Koponen. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Tulokas: Investmedia, joka omistaa Meliorin talossa huoneiston C 14 (6 h + k) hallintaan oikeuttavat osakkeet, on vaatinut asunto-osakeyhtiön hallitusta myötävaikuttamaan rakennusluvan saamiseen huoneiston jakamista koskeville toimenpiteille. Investmedian tarkoituksena oli erottaa 158 neliömetrin suuruisesta huoneistosta erilliseen asuinkäyttöön yksi omalla sisäänkäynnillä varustettu huone. Suunnitellut rakennustoimenpiteet käsittivät keittiö- ja märkätilojen rakentamisen kyseiseen huoneeseen sekä väliseinän sulkemisen ja vahvistamisen rakennusmääräysten mukaiseksi.

Meliorin hallitus siirsi asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Yhtiökokous päätti 24.1.2008 äänestyksen jälkeen evätä muutosluvan. Yhtiökokouksen pöytäkirjasta ja käräjäoikeudessa esitetyistä valmisteluasiakirjoista ilmenee, ettei päätös koskenut ainoastaan rakennuslupaa koskevaa myötävaikutusta, vaan siinä evättiin yhtiön suostumus huoneiston C 14 jakamiseen.

Investmedia uudistaa valituksessaan kannevaatimuksensa, jonka mukaan asunto-osakeyhtiö tulee velvoittaa antamaan hyväksymisensä suunnitelluille muutostöille ja myötävaikuttamaan viranomaisluvan saamiseen. Eräänä perusteena valittaja viittaa osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteeseen.

Ratkaisun kannalta merkitystä on ensinnäkin yhtiöjärjestyksen 17 §:llä, jonka mukaan C-portaan huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan, joka haluaa jakaa huoneiston useammaksi huoneistoksi, tulee saada toimenpiteeseen hallituksen suostumus. Suostumuksen edellytyksistä tai esteenä olevista seikoista ei ole yhtiöjärjestyksessä määräyksiä.

Asiaa koskevan vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain säännöksistä sovellettavaksi tulee 77 §:n muutostöitä koskeva säännös. Sen 1 momentin mukaan huoneistoa koskevaan muutokseen, joka voi vahingoittaa rakennusta tai tuottaa muuta haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle, on saatava yhtiön hallituksen tai osakkeenomistajan suostumus. Jos muutos vaatii yhtiöjärjestyksen muuttamista, on noudatettava sitä koskevia lain säännöksiä. Pykälän 3 momentin mukaan tuomioistuin voi - hallituksen tai osakkeenomistajan evättyä suostumuksensa muutokseen - oikeuttaa osakkeenomistajan tekemään muutoksen lainkohdassa mainituin edellytyksin.

Yhtiöjärjestyksen ja lain ollessa ristiriidassa lain pakottaviksi tarkoitetut säännökset saavat etusijan. Kun mahdollisuus saattaa oikeus huoneiston muuttamiseen tuomioistuimen käsiteltäväksi on nähtävä osakkeenomistajan oikeussuojakeinona, kysymys ei ole tahdonvaltaisesta säännöksestä. Yhtiöjärjestyksen 17 § ei siten vaikuta lain 77 §:n soveltamiseen.

Huoneiston jakaminen ei aiheuta tarvetta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, koska osakkeiden tuottamaa hallintaoikeutta, tilojen käyttötarkoitusta tai vastikkeen määräytymisperustetta ei pyritä muuttamaan. Pelkkä huoneistoselitelmän epätarkkuus, jolla ei ole merkitystä edellä mainituissa suhteissa, ei edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista. Tämä näyttää olevan lähtökohtana myös yhtiöjärjestyksen 17 §:ssä.

Yhtiön tai osakkeenomistajan suostumuksen tarve puolestaan riippuu siitä, aiheutuuko muutoksesta haittaa. Rakennuksen vahingoittumisen vaaraa ei liene olemassa. Yhtiökokouksen pöytäkirjasta ilmenee, että osakkeenomistajilla on ollut erilaisia käsityksiä siitä, mitä linjaa tulisi noudattaa huoneistojen jakamista ja yhdistämistä koskevissa asioissa. Enemmistö on suhtautunut kielteisesti suurten huoneistojen jakamiseen. Taustalla näyttää olevan pelko siitä, että suostuminen jakoon käsillä olevassa tapauksessa voisi toimia ennakkotapauksena ja johtaa myöhemmin jakojen yleistymiseen ja asuinympäristön sekä yhtiön toiminnan tarkoituksen kannalta kielteisiksi koettuihin muutoksiin. Keskustelua on käyty yleisellä tasolla eikä jakamisesta aiheutuvaa haittaa yhtiölle tai yksittäiselle osakkeenomistajalle ole kovin selkeästi yksilöity.

Kysymys on rajatapauksesta. Kun pääsääntönä kuitenkin on, että toimivalta yhtiön sisäisissä asioissa kuuluu yhtiön toimielimille, tuomioistuimen ei tule puuttua päätöksiin elleivät ne ole selvästi lainvastaisia. Tämä ilmenee myös nyt sovellettavasta säännöksestä. Sen mukaan tuomioistuin voi oikeuttaa muutoksen vain, jos sen epääminen olisi kohtuutonta. Kun yhtiökokouksen päätös ei Investmedian kannalta sellaiseen lopputulokseen johda, päätöstä ei ole aihetta kumota asunto-osakeyhtiölain 77 §:n nojalla.

Ottaen huomioon, mitä asiassa on esitetty kanteessa mainitusta huoneiston C 18 jakamisesta, katson jääneen näyttämättä, että osakkaiden yhdenvertaisuutta olisi loukattu.

Mainituilla perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin Korkeimman oikeuden enemmistö.