Asunto-osakkeen lunastaminen

Asunto-osake on vapaasti myytävissä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole sitä koskevia rajoituksia. Asunto-osakeyhtiön osakkeen luovutusrajoituksista on säädetty asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä, joka on alempana samoin kuin HE 24/2009.Lisäksi alla keskeiset KKO ja HO ratkaisut lunastustilanteisiin ja riitoihin. Huomioi onko kyseessä asunto-osaketyhtiö vai kiinteistöosakeyhtiö vai tavallinen osakeyhtiö. Lunastustilanteet ovat käytännössä hyvin vaikeaselkoisia. Yhtiöjärjestys tulisikin tehdä varsinkin vanhemmissa yhtiöissä selvemmäksi ja sisällyttää siihen tarkemmin eri lunastustilanteet, jotta turhilta riidoilta vältyttäisiin.

Lunastuslausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen tapahtuu 2/3 määräenemmistöllä ja kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Poistaminen tapahtuu pelkällä 2/3 määräenemmistöllä. Muuttamisen vaatima menettely riippuu siitä kiristetäänkö vai lievennetäänkö lunastustilanteita.


KKO 2020
VL:2020-55 Valituslupa myönnetty, käsittely kesken
Asunto-osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen
Turun hovioikeus 8.5.2019 S18/23
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvän lunastuslausekkeen mukaan osakkeenomistajan tuli käyttää lunastusoikeuttaan 14 päivän kuluessa siitä, kun hallitus oli antanut kaikille osakkeenomistajille tiedon lunastusoikeudesta. Yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan tiedonannot osakkaille tapahtuivat joko toimittamalla ne todistettavasti kirjallisesti kullekin osakkeenomistajalle tai tietyillä julkaisutavoilla. Kysymys lunastusajan määräytymisestä, kun yhtiöjärjestyksen määräykset poikkesivat sekä lunastusajan pituuden että sen alkamisajankohdan osalta asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin osittain pakottavista säännöksistä.

KKO 2017:2
Asunto-osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet omistanut A oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. A:lle oli itselleen jäänyt kolmas murto-osa osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D oli määräajassa esittänyt lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi.
Korkein oikeus katsoi, ettei lunastus voinut koskea A:n itselleen jättämää murto-osaa osakkeista eikä yhtiön yhtiöjärjestystä voitu tulkita siten, että D:llä olisi ollut oikeutta lunastaa myöskään B:lle ja C:lle myytyjä murto-osuuksia.
Katso https://www.asuntokaupanvirheet.fi/kko20172-osakekauppa-lunastus-osuus-hylatty-

KKO 2013:75
Osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen - Lunastuslauseke
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta oli muutettu vuonna 1981 siten, ettei uusi lunastuslauseke vastannut tuolloin voimassa olleen vuoden 1978 osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä lunastusvaatimuksen esittämiselle määrätyn ajan osalta. Tällaista lunastuslauseketta on sanotun lain nojalla pidetty tehottomana, mistä on katsottu seuraavan, ettei osakeyhtiössä ole ollut lunastusoikeutta (KKO:1984-II-170 KKO:1992:8).


KKO 2008:64 ( https://www.asoyriidat.fi/kko200864-osakkeen-lunas... ) Lunastaminen ja osakkeenomistajan muutostyö
Asunto-osakkeiden ostajien oli korvattava osakkeiden lunastajalle huoneiston arvonalennus, joka oli aiheutunut heidän lunastusaikana aloittamistaan kunnostustöistä.

Turun hovioikeus 20.9.2007 1841 https://www.finlex.fi/fi/oikeus/ho/2007/tho2007184...
Yhteisomistussuhteen purkaminen, Lunastuslauseke
Lunastuslausekkeella ei merkitystä yhteisomistussuhteen purkamisessa.


KKO:2004:91 ( https://www.asoyriidat.fi/kko200491-osakkeen-lunas... )
Asunto-osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvät osakkeet. Aviopuolisot A ja B, joista vain A oli osakkeenomistaja, ostivat yhdessä asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavan yhtiön osakkeen. Osakkeenomistaja C esitti määräajassa lunastusvaatimuksen B:n ostamasta osakkeen määräosasta.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla osakkeen kauppaa pidettiin kokonaan lunastuksenalaisena ja C:n lunastusvaatimuksen olisi siten pitänyt koskea myös A:n saantoa.

KKO 1999:42 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1999/19990042
Asunto-osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ennen asunto-osakeyhtiölain (809/1991) voimaantuloa otetun lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa määräystä muutettiin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla.

KKO 4729/19.12.1994, julkaisematon

KKO 1992:196 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1992/19920196
Osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Oikeustoimi, Oikeustoimen kohtuullistaminen
Osakkeenomistajan myytyä osakeyhtiön kaikkiaan 13 500 osakkeesta 6 042 osaketta yhtiö oli yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla lunastanut luovutetut osakkeet niiden verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä, mikä oli runsas kolmannes niiden käyvästä arvosta. Kun lunastus tapahtui osakepääomaa alentamatta, jäljelle jäävien osakkeiden osuus yhtiössä ja niiden arvo kasvoivat huomattavasti. Näiden osakkeiden omistajien katsottiin saaneen yhtiön suorittaman lunastuksen johdosta kohtuuttoman edun osakkeiden ostajan ja viime kädessä niiden myyjän kustannuksella. Kohtuuttomuuden poistamiseksi lunastushintaa soviteltiin. Ään.

KKO 1992:117 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1992/19920117
Lunastuslausekkeen mukaan asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa yhtiöön kuulumattomalle myydyt tai muulla tavoin vastikkeellisesti luovutetut osakkeet luovutushinnasta luovutuksen saajalta. Yhtiön osakkeenomistaja oli kaupan muotoon laaditulla sopimuksella luovuttanut erään huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet pojalleen hinnalla, joka oli noin neljäsosa osakkeiden käyvästä arvosta. Kun luovutuksen pääasiallinen tarkoitus oli ollut osakkeiden lahjoittaminen luovutuksensaajalle, luovutusta ei pidetty lunastuslausekkeessa tarkoitettuna osakkeiden vastikkeellisena luovutuksena. Ään.

KKO 1992:88 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1992/19920088
Asunto-osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinta määräytyi viimeiseen tilinpäätökseen perustuvan arvon mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen määräystä soviteltiin ja lunastushinnaksi määrättiin osakkeiden käypä hinta siirtohetkellä.

KKO 1992:66 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1992/19920066
Vahingonkorvaus, Osakeyhtiön hallitus
Osakkeenomistaja, joka oli noudattanut osakeyhtiön hallituksen antamaa virheellistä lunastusohjausta, oli menettänyt oikeutensa osakkeiden lunastamiseen. Kun lunastusohjauksen antamiseen osallistunut hallituksen jäsen oli yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa osakkeenomistajalle, hänet velvoitettiin osakeyhtiölain nojalla korvaamaan vahinko ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia. Yhtiö oli myös vastuussa vahingoista. Ään.

KKO 1992:8 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1992/19920008
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen 2.5.1895 osakeyhtiöistä annetun lain voimassa ollessa otettua lunastuslauseketta oli 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain voimaan tultua muutettu. Kun muutettu lunastuslauseke ei vastannut uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin pakottavia määräyksiä, lunastuslauseke oli tehoton eikä yhtiössä ollut lainkaan lunastusoikeutta. Ään.

KKO 1990:116 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1990/19900116
Osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Tallettaminen
Osakkeiden lunastaja oli yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen mukaisesti tallettanut lunastusmaksun asuntoosakeyhtiön hallitukselle, koska osakkeiden ostaja ei ollut ottanut maksua vastaan. Lunastusriidan ratkettua ostajan vahingoksi yhtiön hallitus oli luovuttanut lunastusmaksun ostajalle kieltäytyen maksamasta ostajan sille talletusajalta vaatimaa korkoa. Ostajan kanteesta yhtiö velvoitettiin suorittamaan lunastusmaksulle korkoa talletusajalta rahalaitoksen talletustilin korkokannan mukaan. Ään.

KKO 1988:83 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1988/19880083
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koski osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Kommandiittiyhtiön ainoa vastuunalainen yhtiömies oli siirtänyt kommandiittiyhtiön omistamat osakkeet itselleen. Yhtiömiestä ei pidetty yhtiöjärjestyksen tarkoittamana ulkopuolisena uutena omistajana.

KKO 1988:25 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1988/19880025
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan oli myymällä luovutettujen osakkeiden lunastushinta "sivullisen ( osakkeista ) tarjoama hinta". Lunastushintaan ei kuulunut kaupassa maksamatta jääneelle kauppahinnan osalle suoritettavaksi sovittu korko.

KKO 1988:19 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1988/19880019
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkaalla oli oikeus lunastaa yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle siirretyt osakkeet "neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on yhtiön hallitukselle ilmoitettu." A oli ostettuaan yhtiön osakkeita ilmoittanut siitä suullisesti yhtiön hallitukselle. Sen jälkeen hän oli puhelimitse ilmoittanut osakkeiden numerot, ostajan nimen ja kauppahinnan. Vasta tämän jälkeen hän oli antanut hallitukselle jäljennöksen kauppakirjasta. Lunastusaika alkoi puhelimitse tehdystä ilmoituksesta.

KKO 1987:89 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1987/19870089
Osakekaupan purkaminen sen jälkeen kun kaupasta oli ilmoitettu osakeyhtiön hallitukselle ei vaikuttanut lunastusvaatimuksen esittäneen oikeuteen.

KKO 1986 II 115 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1986/19860115t
Asianosaisten ennen alioikeuden päätöksen julistamista tekemä sopimus siitä, ettei alioikeuden päätökseen haeta muutosta, katsottiin pätemättömäksi. Ään.
Asunto-osakeyhtiön osakkeiden kahden yhteisomistajan katsottiin voivan vain yhdessä käyttää osakkeisiin liittyvää lunastusoikeutta. Toisen yhteisomistajan suostumuksella katsottiin yhteisomistajalla kuitenkin olevan oikeus yksin lunastaa sivulliselle myydyt osakkeet. Ään.

KKO 1986 II 114 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1986/19860114t
Asunto-osakeyhtiö, Osakkeiden lunastaminen, Oikeustoimilaki
Yhtiöjärjestyksen määräystä oikeudesta lunastaa osake ei voitu jättää huomioon ottamatta varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain ( oikeustoimilain ) 36 §:n perusteella.
Lunastusoikeuden toteuttamista tarkoittava oikeustoimi voitiin sitä vastoin kumota lain pätemättömyysperusteilla.

KKO 1984 II 207 https://finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/1984/19840207t
Osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Lunastusmenettely
Osakeyhtiö A:n yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tuli esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä oli hallitukselle ilmoitettu. Määräaika luettiin alkavaksi siitä, kun osakkeiden kauppakirja oli jätetty osakeyhtiön toimipaikkana olleeseen kiinteistötoimistoon. Ään.
Ks. myös KKO:1952-II-25

KKO 1984 II 170
As.oy:n 2.5.1895 annetun vanhan OYL:n voimassa ollessa kaupparekisteriin merkityssä yhtiöjärjestyksessä oli ollut sanotun lain 32 §:ään perustunut määräys osakkeenomistajan lunastusoikeudesta. Se oli pyritty muuttamaan 29.9.1978 annetun uuden OYL:n voimaantulon jälkeen kaupparekisteriin merkityssä uudessa yhtiöjärjestyksessä uuden OYL:n mukaiseksi. Uuden yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei kuitenkaan esitettävän lunastusvaatimuksen ajan ja esittämistavan osalta täyttänyt uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa määräystä. Tämän vuoksi se oli tehoton.

KKO 1980 II 19
Osakkeiden lunastusvaatimus, joka lunastusajan viimeisen päivän satuttua sunnuntaiksi oli tehty seuraavana maanantaina, katsottiin liian myöhään tehdyksi.

KKO 1979 II 87
Osakeyhtiö
Vuoden 1895 OYL, Osakkeen lunastaminen, Lunastusoikeus
Jakamattoman kuolinpesän osakas ei saanut omaan lukuunsa käyttää pesään kuuluviin osakkeisiin liittyvää lunastusoikeutta.

KKO 1959 II 110
Osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Lunastusoikeus
Rekisteröimätön hautausapurengas myi as.oy:ssä omistamansa osakkeet yhdelle jäsenistään. Tämä katsottiin sellaiseksi ostajaksi, joka ei ennestään ollut yhtiön osakas, minkä vuoksi yhtiön osakkeenomistajalla katsottiin olevan yhtiöjärjestyksessä tarkoitettu lunastusoikeus. Ään

KKO 1947 II 105
Osakeyhtiö, Osakkeen lunastaminen, Lunastusoikeus
Lunastuskanne hylättiin, koska ostajan jakamattoman kuolinpesän osakkaana jo oli katsottava osakkeet ostaessaan olleen osakkeenomistajana yhtiössä.

KKO 1944 II 136
Lunastuskanne hyväksyttiin, kun osakkeiden kauppa oli purettu vasta sen jälkeen, kun kaupasta oli tehty ilmoitus yhtiön hallitukselle.

KKO 1932:7
Lunastusoikeuden alaisten osakkeiden kauppaa ei saa peruuttaa sen jälkeen, kun joku vanhemmista osakkaista on ilmoittanut haluavansa käyttää luastusoikeuttaan.



Asunto-osakeyhtiölain 2 luku

Osakkeen siirrettävyys
4 §
Oikeus rajoittaa osakkeen siirtämistä
Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä.

Samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, paitsi milloin huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon.

5 §
Lunastuslauseke
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus.

Lunastukseen sovelletaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja; lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:

a) osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja;

b) osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso; tai

c) osake on saatu testamentin perusteella;

2) kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava;

3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;

4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot; (28.12.2018/1330)

5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot; (28.12.2018/1330)

5 a) hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle; (28.12.2018/1330)

6) yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen; sekä

7) lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tänä aikana häneen sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Lunastushinta on maksettava hallitukselle joko rahana tai sellaisella maksuvälineellä, josta Suomessa toimiva pankki vastaa. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona maksupäivänä pidetään sitä päivää, jona maksaja on suorittanut lunastushinnan määrän pankille edelleen siirrettäväksi tai tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 18 luvun 4 §:ssä säädetään.

Jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua, voidaan lunastushintaa sovitella.

Jos lunastuksesta on muussa laissa tästä pykälästä poikkeavia säännöksiä, niitä noudatetaan tämän pykälän asemasta.







HALLITUKSEN ESITYS 24/2009

Osakkeen siirrettävyys
4 §.Oikeus rajoittaa osakkeen siirtämistä. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säilytettäväksi voimassa olevan lain 10 §:stä ilmenevä periaate, jonka mukaan yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vain laissa nimenomaisesti säännellyt vaihdannanrajoituslausekkeet. Vaihdannanrajoituslausekkeet merkitsevät poikkeusta ehdotuksen 1 luvun 8 §:ssä ilmaistusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Vaihdannanrajoituslausekkeita koskevan niin sanotun tyyppipakkoperiaatteen säilyttämistä puoltavat ennen kaikkea selkeys ja pyrkimys tulkintavaikeuksien välttämiseen. Mainituista syistä ehdotetaan, että jatkossakin sallittuja olisivat vain voimassa olevassa asunto-osakeyhtiölaissa säännellyt lausekkeet eli lunastuslausekkeet sekä muualla laissa säädetyt luovutusrajoitukset.

Pykälä poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:stä siten, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ei edelleenkään voisi ottaa suostumuslauseketta (ks. perustelut 1 luvun 8 §:n kohdalla).

Pykälän 2 momentissa todetaan voimassa olevaa lakia vastaavasti, että samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, paitsi milloin huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon. Säännös on edelleen tarpeen yhden huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän eheyden rikkomisesta aiheutuvien ongelmien estämiseksi.

5 §.Lunastuslauseke. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi lunastuslausekkeen vähimmäissisällöstä säännökset, jotka osittain vastaavat voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin säännöksiä. Lunastuslausekkeen sisältöä koskevana vähimmäisvaatimuksena on momentin mukaan, että siitä käy ilmi lunastusoikeus ja lunastamiseen oikeutetut. Lunastusoikeus voisi nykyiseen tapaan olla osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä.

Momentti vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momenttia.

Lunastusoikeuden muuta sisältöä ja lunastusmenettelyä koskeva 2 momentti poikkeaa sääntelytekniikaltaan voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentista, jossa edellytetään lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevien kattavien määräysten ottamista yhtiöjärjestykseen. Oikeuskäytännössä (KKO 1984 II 170 ja 1992:8) on katsottu, että jos lunastuslauseke ei sisällä kaikkia lain edellyttämiä määräyksiä tai jos lunastuslausekkeen määräykset ovat lain pakottavien säännösten vastaisia, yhtiössä ei ole lainkaan lunastusoikeutta. Tällaista seuraamusta voidaan pitää osakkeenomistajien kannalta varsin yllättävänä. Sen vuoksi lakiin ehdotetaan otettavaksi lunastusoikeutta koskevat kattavat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain pakottavia säännöksiä. Lisäksi lakiin ehdotetaan pakottavia säännöksiä lunastusmenettelystä. Ehdotuksessa lunastusmenettely vakioidaan siten, että yhtiöjärjestyksessä ei voisi poiketa laista menettelyn osalta. Lisäksi lunastusmenettelyn määräaikoja lyhennetään niin, että riidattomassa lunastustilanteessa asian selvittämiseen kuluva aika lähes puolittuu. Nykyiset varsin pitkät määräajat voivat perustua osakeyhtiökäytäntöön ajalta, jolloin rahoituksen saatavuus, käytettävissä olevat maksutavat, tietoliikenneyhteydet ja muut lunastukseen vaikuttavat olosuhteet poikkesivat olennaisesti nykyisestä.

Momentin 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia saantoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön osakkeenomistaja tai luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen, puoliso tai testamentinsaaja.

Voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitä saantotilanteita lunastusoikeus koskee. Ehdotetun olettamasäännön tarkoitus on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Perhepiirissä poikkeusta sovelletaan avio- ja perintöoikeudellisten saantojen lisäksi myös kauppaan ja vaihtoon. Aviopuolisoa koskevaa säännöstä sovelletaan myös henkilöihin, jotka elävät rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001) tarkoitetussa parisuhteessa.

Jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Lausekkeen soveltamisalaa voidaan rajoittaa myös sen suhteen, keiden välisestä saannosta on kysymys.

Tämä kohta poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momentin 1 kohdasta lähinnä perheenjäseniä koskevan poikkeuksen osalta. Osakeyhtiölaista poikkeava olettamasäännös on tarpeen, koska perustamisvaiheen jälkeen omistus yhtiössä yleensä vaihtuu uusille omistajille, jotka eivät ole osallistuneet yhtiöjärjestyksen laatimiseen. Asunto-osakeyhtiössä tarve osakkeiden vaihdannan rajoittamiseen on käytännön syistä harvinaisempaa kuin tavallisessa yksityisessä osakeyhtiössä. Edellä mainituista syistä osakkeiden uudet omistajat eivät usein kiinnitä riittävästi huomiota yhtiöjärjestyksessä määrättyyn osakkeiden vaihdannan rajoitukseen, minkä vuoksi osakeyhtiölaista poikkeava olettamasäännös on tarpeen.

Ehdotuksen valmistelun yhteydessä on harkittu olettamasäännökseen sisältyvän poikkeuksen laajentamista siten, että se koskisi myös osakkeenomistajan avopuolisoa. Olettamasäännöksen soveltamista myös avopuolison saantoon ei kuitenkaan ehdoteta, koska kaavamainen olettamasääntö olisi epäselvä. Avoliittoja ei ole yleisesti määritelty eikä avoliittoja rekisteröidä. Tämä voisi johtaa oikeudenmenetykseen osakkeen saajan tai lunastamiseen oikeutetun kohdalla.

Oikeusministeriössä valmistellaan lainsäädäntöä avopuolisoiden omaisuuden jaosta avoliiton päättyessä sekä perintökaaren 8 luvun avustusta ja hyvitystä koskevien säännösten uudistamista. Tässä yhteydessä ei ole harkittu ehdotettavaksi avoliiton rekisteröintiä, vaan määritellään avoliiton käsite avoliiton päättymiseen liittyvien avopuolisoiden välisten varallisuussuhteiden järjestämistä varten. Samalla harkitaan avopuolisoiden yhteisen kodin hallinnan sääntelyä avoliiton päättyessä. Oikeusministeriössä valmisteltava avoliittojen sääntely voisi lunastustilanteita silmällä pitäen vähentää avoliiton määrittelyyn liittyvää epäselvyyttä lähinnä niissä tapauksissa, joissa avoliiton olemassaolo on jo todettu suhteen päättymiseen liittyvällä tuomioistuimen päätöksellä.

Avopuolisoa koskevan erityisen olettamasäännöksen tarvetta vähentää se, että ehdotettu olettamasäännös koskee myös testamenttiin perustuvaa saantoa. Tarvittaessa yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä olettamasäännön soveltamisesta myös yhtiöjärjestyksessä määriteltyihin avoliittoihin.

Jos osake, joka siirtymisen perusteella voidaan lunastaa, siirtyy seuraavalle uudelle omistajalle ennen kuin lunastusaika on alkanut tai päättynyt tai ennen lunastusvaatimusta tai sen jälkeen, lunastukseen sovelletaan myös yleisiä oikeustoimia koskevia periaatteita (KKO 2008:64). Esimerkiksi lunastusuhan alaiselta ensimmäiseltä uudelta omistajalta ei voi siirtyä parempaa oikeutta kuin hänellä itsellään on.

Momentin 2 kohtaa vastaava olettamasäännös on voimassa olevan lain 11 §:n 2 momentissa. Tämä kohta vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohtaa. Pykälän 3 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä voimassa olevaa lakia vastaavasti, että lunastusvaatimus voidaan rajoittaa koskemaan vain johonkin tai joihinkin osakeryhmiin kuuluvia osakkeita, jos omistusoikeuden siirto koskee useampaa osakeryhmää.

Momentin 3 kohdan olettamasäännön mukaan lunastushinta on osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käypänä hintana pidetään oikeustoimen osapuolten sopimaa hintaa, jollei käyvän hinnan näytetä poikkeavan tästä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastushinnasta tai sen laskemisessa käytettävistä perusteista toisin taikka täsmentää lain olettamasäännöstä.

Voimassa olevassa lain 11 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan lunastushinnan määräytymisen perusteesta on aina määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Ehdotettu olettamasäännön taustalla on yhtiöissä yleisesti noudatettu käytäntö. Ei voida olettaa, että lunastuslauseketta laadittaessa tarkoituksena olisi antaa muille osakkeenomistajille vastikkeetonta etua osakkeen käypää arvoa alemman lunastushinnan muodossa, jollei tämä mahdollisuus ilmene yhtiöjärjestyksestä.

Tämä kohta vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momentin 3 kohtaa.

Momentin 4 kohdan pakottavan säännöksen mukaan hallituksen on ilmoitettava lunastukseen oikeutetulle osakkeen siirtymisestä. Yhtiön ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun siitä kun osakkeen siirrosta on ilmoitettu yhtiölle ja kun esimerkiksi kaupan ehtojen mukaan omistusoikeus on siirtynyt. Ilmoitusvelvollisuuden kannalta ei ole merkitystä esimerkiksi sillä, että osakekirja on loppukauppahinnan maksun vakuutena myyjän tai pankin hallussa.

Ilmoitus on tehtävä kirjallisesti kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön mahdollinen oma lunastusoikeus ei luonnollisesti edellytä kohdassa tarkoitettuja toimenpiteitä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä muusta ilmoittamistavasta. Sen sijaan ilmoittamisajan lyhentäminen tai pidentäminen ei pykälän 3 momentin mukaan ole mahdollista. Jos hallitus laiminlyö ilmoittamisen oikeassa ajassa, hallituksen jäsenet voivat joutua vahingonkorvausvelvollisiksi 24 luvun säännösten mukaisesti. Sen sijaan laiminlyönti ei pidennä lunastukseen käytettävissä olevaa aikaa.

Voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä on määrättävä miten ja milloin hallituksen on annettava lunastukseen oikeutetuille tieto lunastustilanteesta. Käytännössä tiedoksi antamisen määräaika on yleensä noin kuukausi, koska saman momentin 4 kohdan mukaan lunastusvaatimus on esitettävä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus sai tietää saannosta. Pakottavaa säännöstä määräajasta ehdotetaan menettelytapojen yhdenmukaistamiseksi ja selventämiseksi.

Tämä kohta poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momentin 4 kohdasta siten, että osakeyhtiölain olettamasäännöstä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä. Pakottavan sääntelyn tarve on perusteltu tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Momentin 5 kohdan pakottavan säännöksen mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Ehdotettu määräaika vastaa voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaista enimmäisaikaa. Koska 4 ja 5 kohdan mukainen aika alkaa samanaikaisesti, jää lunastusvaatimuksen esittäjälle aina noin kuukausi aikaa esittää vaatimus, kun hän on saanut tiedon 4 kohdan mukaisesti hallitukselta.

Jos yhtiö on lunastajana, vaatimus on esitettävä osakkeen saajalle.

Tämä kohta poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 1 momentin 5 kohdasta siten, että osakeyhtiölain olettamasäännöstä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä. Pakottavan sääntelyn tarve on perusteltu tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Momentin 6 kohdan olettamasäännöksen mukaan yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen ja hallitus ratkaisee muiden lunastukseen oikeutettujen keskinäisen etuoikeuden arvalla. Kohtaa vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 11 §:n 3 momentissa ja 12 §:n 2 momentissa.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina määrättävä, miten lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Osakeyhtiölaista poikkeavan olettamasäännöksen säilyttämistä ehdotetaan sen vuoksi, että olettamasäännös on käytännössä osoittautunut toimivaksi ja se yhdenmukaistaa lunastustilanteita asunto-osakeyhtiöissä.

Momentin 7 kohdan pakottavan säännöksen mukaan lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta. Ehdotettu määräaika on puolet lyhyempi kuin voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin 5 kohdan mukainen enimmäisaika. Määräajan lyhentämistä ehdotetaan lunastusmenettelyn nopeuttamiseksi Kysymyksessä olevissa kohdissa tarkoitettujen määräaikojen laiminlyönti johtaa lunastusoikeuden menettämiseen.

Tämä kohta poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 6 kohdasta siten, että osakeyhtiölain olettamasäännöstä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä. Pakottavan sääntelyn tarve on perusteltu tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Pykälän 3 momentin mukaan 2 momentin 1—3 ja 6 kohdan olettamasäännöistä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä ja 4, 5 ja 7 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voitaisi yhtiöjärjestyksessä pidentää eikä lyhentää. Tämä poikkeaa asiallisesti lunastusvaatimuksen esittämisen ja lunastushinnan maksamisen osalta voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdista siten, että nykyisestä poiketen määräaikoja koskeva lainvastaisuus lunastuslausekkeen sisällössä ei johtaisi lausekkeen tehottomuuteen vaan laissa säädettyjen määräaikojen soveltamiseen.

Momentti poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 3 momentista siten, että osakeyhtiölaissa säädettyjä määräaikoja voidaan lyhentää yhtiöjärjestyksessä. Pakottavan sääntelyn tarve on perusteltu tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Pykälän 4 momentti sisältää voimassa olevan lain 13 §:n 2 momenttia pääosin vastaavat säännökset osakkeeseen perustuvien oikeuksien käyttämisestä lunastuksesta johtuvan välitilan aikana. Johdonmukaisuussyistä säännös on kuitenkin laajennettu koskemaan kaikkia varojen jakamisen ja etuoikeudella toteutettavan osakeannin tilanteita. Momentin säännökset eivät niiden tarkoitus huomioon ottaen estä sitä, että esimerkiksi lunastusriidan aikana luovutuksensaaja ja lunastaja käyttävät osakkeeseen liittyviä hallinnoimisoikeuksia yhteisen edustajan kautta vastaavasti kuin luvun 2 §:n 3 momentissa yhteisomistajista säädetään, jos osapuolet kykenevät sellaisesta sopimaan.

Välitilan aikana lunastuksen kohteena olevalla osakkeiden saajalla on hallintaoikeus huoneistoon ja hän myös vastaa yhtiövastikkeen maksamisesta. Oikeus välitilan aikana kertyvään huoneiston vuokra- tai muuhun vastaavaan tuottoon määräytyy yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaan. Lähtökohtana on, että huoneisto on palautettava siinä kunnossa kuin lunastuksen kohteena oleva on saanut sen hallintaansa.

Lunastushinnan ohella lunastaja saattaa olla yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti velvollinen korvaamaan lunastuksen kohteena olevalle sellaisia välitilan aikaisia menoja, jotka lisäävät lunastettavien osakkeiden arvoa (ks. HE 216/1990, s. 24). Tällaisia menoja voi aiheutua esimerkiksi osakkeen arvon säilyttämiseksi välttämättömästä osakkeenomistajalle kuuluvasta kunnossapitotyöstä tai muusta osakkeen arvoa lisäävästä lunastuksen kohteen toimenpiteestä. Sisustukselliset ja muut osakkeen kulloisenkin omistajan mieltymysten mukaiset korjaukset ja muutokset eivät yleensä lisää osakkeen arvoa eivätkä siten yleensä voi tulla korvattavaksi. Muiden kuin osakkeen arvon säilyttämiseksi välttämättömien korjauskustannusten korvaaminen voi tulla kyseeseen vain poikkeustapauksessa siitäkin syystä, että lunastuksen kohteen on pitänyt tietää lunastusmahdollisuudesta. Toisaalta lunastajalla on yleensä oikeus saada korvausta sellaisista lunastuksen kohteena olevan toimista, jotka alentavat osakkeiden arvoa (KKO 2008:64).

Momentti poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 4 momentista vain huoneiston hallintaoikeutta ja vastikkeen maksuvelvollisuutta koskevien säännösten osalta.

Pykälän 5 momentissa säädetään selvyyden vuoksi voimassa olevan lain 11 §:n 3 momentin säännöksiä vastaavalla tavalla lunastushinnan suorittamisesta ja osakkeiden luovuttamisesta lunastajalle. Voimassa olevaa lakia vastaavasti lunastushinta on suoritettava yhtiön hallitukselle, joka suorittaa lunastushinnan lunastuksen kohteena olevalle, kun tämä luovuttaa osakekirjat Tätä ennen lunastushintaa ei saisi siirtää lunastuksen kohteena olevalle. Ehdotuksen mukaan lunastushinnan suorittamista koskevia säännöksiä sovelletaan pakottavina säännöksinä myös kaikkiin vanhoihin lunastuslausekkeisiin

Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä, joiden säilyttämistä asunto-osakeyhtiöissä pidetään tarpeellisena.

Pykälän 6 momenttiin ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan lain 12 §:n 1 momentin alkua pääosin vastaava säännös, jonka mukaan yhtiö voi käyttää lunastukseen vain jakokelpoisia varoja. Säännöksiä osakepääomalla tapahtuvasta lunastuksesta ei ehdoteta, koska tähän liitettävää velkojiensuojamenettelyä ei ehdittäisi käymään läpi lunastusmenettelyn aikana.

Yhtiön päätöksenteko rinnastettaisiin nykyiseen tapaan päätöksentekoon tilanteessa, jossa osake lunastetaan yhtiölle yhtiöjärjestyksessä olevan lunastusehdon nojalla. Momentissa viitattaisiin näin ollen siihen, mitä 18 luvun 4 §:ssä ehdotetaan yhtiön päätöksenteosta säädettäväksi.

Pykälän 7 momentissa säädetään voimassa olevan lain 13 §:n 3 momenttia vastaavasti lunastushinnan sovittelusta, vaikka nykyään yhtiöjärjestyksen määräyksiä voidaan vakiintuneen käsityksen mukaan sovitella varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla (KKO 1990:171 ja 1999:42). Viimeksi mainittu lainkohta soveltuu myös kysymyksessä olevaan tilanteeseen. Vastaava erityissäännöstä ei ole osakeyhtiölaissa. Erityissäännöksen säilyttäminen asunto-osakeyhtiölaissa on tarpeen selvyyden vuoksi, koska lain 6 luvun 36 §:ssä säädetään erikseen yhtiöjärjestyksen määräyksen sovittelusta.

Pykälään ei ehdoteta voimassa olevan lain 13 §:n 1 momenttia vastaavia säännöksiä lunastusriitojen käsittelystä välimiesmenettelyssä, koska riitojen ratkaisusta säädetään erikseen ehdotuksen 26 luvussa.

Pykälän 8 momentissa muistutetaan selvyyden vuoksi siitä, että muussa laissa voidaan säätää toisin lunastusoikeudesta ja –velvollisuudesta, lunastushinnasta ja muista lunastuksen ehdoista sekä lunastuksen toteuttamisesta. Tällaisia säännöksiä on esimerkiksi aravalainsäädännössä ja muuta julkisilla varoilla tuettua asuntotuotantoa koskevassa lainsäädännössä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista muodollisesti siten, että ehdotuksessa ei pyritä määrittämään niitä seikkoja, joiden osalta muussa laissa voidaan säätää asunto-osakeyhtiölaista poikkeavia tai sitä täydentäviä vaatimuksia. Muun lain säätämistä koskevat muodolliset rajoitukset seuraavat perustuslaista ja asiallisesti muuta lakia säädettäessä on tietenkin pyrittävä siihen, että lunastustilanteita koskevista asunto-osakeyhtiölain yleisistä säännöksistä sekä yhtiö- ja velvoiteoikeuden yleisistä periaatteista poiketaan vain, jos siihen on perusteltu syy.

Ehdotetun voimaanpanolain 6 §:n 2 momentin mukaan ennen uuden lain voimaantuloa siirtyneeseen osakkeeseen sovelletaan vanhan lain säännöksiä, jolloin sovellettavaksi tulee esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä olevat menettelyä koskevat määräykset. Jos osake on siirtynyt uuden lain voimaantulon jälkeen sovelletaan lunastukseen uuden lain säännöksiä.