8 §.Muutostyö yhtiön tiloissa
Yhtiön suostumuksella osakkeenomistaja voi kustannuksellaan tehdä muutoksia myös yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa. Muutostyötä koskeva hakemus on tehtävä etukäteen kirjallisesti hallitukselle. Suostumukseen voidaan liittää ehtoja. Muutostyötä ei saa aloittaa ilman yhtiön suostumusta.

Tällaiseen muutostyöhön ja työtä koskevien tietojen säilyttämiseen sovelletaan 1 §:n 2–5 momenttia, hakemuksen sisältöön, tiedoksi antamiseen toiselle osakkeenomistajalle ja hakemuksen käsittelemisestä aiheutuviin kuluihin, mitä 2 §:ssä säädetään muutostyöilmoituksesta, muutostyön kieltämiseen ja lisäehtojen asettamiseen suostumuksen antamisen jälkeen 3 §:n 3 momenttia, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja tarvittavien lupien hakemiseen 5 §:ää sekä työn valvontaan 7 §:ää.

Tämän pykälän säännöksiä sovelletaan myös osakkeenomistajan lisärakentamistyöhön yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa.
Pykälään ehdotetaan voimassa olevasta lainsäädännöstä poiketen nimenomaisia säännöksiä osakkeenomistajan muutostöistä yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa.

HE 24/2009


Ehdotetun 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi tehdä muutoksia yhteisissä tiloissa yhtiön suostumuksella. Säännös vastaa voimassa olevaa oikeustilaa.

Muutosten tekeminen yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa saattaa olla välttämätöntä esimerkiksi huoneiston käyttötarkoitusmuutoksen toteuttamiseksi. Osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti oikeus valita, millaista toimintaa huoneistossa harjoitetaan. Edellytyksenä on kuitenkin, että toiminta on yhtiöjärjestyksen ja rakennusluvan mukaisen käyttötarkoituksen mukaista. Jos huoneiston käyttötarkoitus on yhtiöjärjestyksessä määritelty yleisesti (esimerkiksi ”liikehuoneisto”), uuden toiminnan aloittaminen ei välttämättä edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista vaikka uuden toiminnan harjoittaminen edellyttää muutostöiden tekemistä. Esimerkiksi ravintolatoiminnan aloittaminen aiemmin toimistokäytössä olevassa huoneistossa voi vaatia huoneiston ilmanvaihdon parantamista tai liikehuoneiston muuttaminen asuinhuoneistoksi sitä, että käynti kadulta rakennetaan umpeen. Käytännössä tällainen osakkeenomistajan toiminnan muutos edellyttää kuitenkin yhtiön suostumusta, jos toiminnan muuttamiseksi joudutaan tekemään muutoksia yhtiön hallinnassa oleviin rakennuksen osiin (esimerkiksi julkisivumuutokset, käynnin avaaminen porrashuoneeseen, ilmanvaihtolaitteiden asentaminen rakennuksen katolle jne.). Yhtiöllä on oikeus kieltää tiloihinsa kohdistuva muutostyö eikä sen tarvitse kieltäytymistään perustella.

Sama koskee tilanteita, joissa osakkeenomistajan huoneistossa harjoittamaa toimintaa koskevat viranomaismääräykset muuttuvat, ja niiden voimaantulon jälkeen toiminnan jatkaminen entisenlaisena edellyttäisi yhtiön tiloihin kohdistuvia muutoksia. Mikäli huoneiston käyttö yhtiöjärjestyksen ja rakennusluvan puitteissa on edelleen kohtuudella mahdollista muuhun tarkoitukseen, ei yhtiöllä ole velvollisuutta suostua siihen, että osakkeenomistaja tekee muutoksia muissa kuin niissä tiloissa, joihin hänen osakkeensa tuottavat hallintaoikeuden.

Milloin huoneiston käyttötarkoitus on sen sijaan yhtiöjärjestyksessä ja rakennusluvassa tarkasti yksilöity (esimerkiksi ”kampaamo”, ”ravintola” tai ”elintarvikemyymälä”) ja viranomaismääräykset muuttuvat siten, että yksilöidyn käyttötarkoituksen mukaisen toiminnan jatkaminen ilman muutoksia ei enää ole mahdollista, tilanteeseen sovelletaan kunnossapitoa koskevia 4 luvun säännöksiä. Tällöin esimerkiksi ilmanvaihtoa koskevien aiempaa tiukempien vaatimusten noudattamiseksi tarvittavat parannukset kuuluisivat kunnossapitotyönä yhtiön vastuulle, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Käytännössä yhtiöjärjestyksen määräys käyttötarkoituksesta saattaa poiketa siitä, mihin tarkoitukseen huoneistoa rakennuslupa-asiakirjojen mukaan voidaan käyttää. Yleisiä ovat esimerkiksi tilanteet, joissa huoneiston käyttötarkoitus on yhtiöjärjestyksessä määritelty laajasti — vanhoissa yhtiöissä käyttötarkoituksia ei välttämättä ole yhtiöjärjestykseen merkitty lainkaan — mutta rakennuslupa-asiakirjoissa yksilöidymmin. Yhtiöjärjestyksessä käyttötarkoitukseksi on voitu merkitä esimerkiksi ”liiketila” rakennusluvan mukaisen käyttötarkoituksen ollessa ”ravintola”. Mikäli yhtiöjärjestyksestä ilmenevää suppeampi käyttötarkoitus on alkuperäisen rakennusluvan mukainen, yhtiön kunnossapitovastuu määräytyisi sen mukaisesti. Osakkeenomistajien voidaan yhtiötä perustaessaan ja rakennuksen rakennuttaessaan katsoa sopineen keskinäisestä riskinjaostaan, minkä vuoksi yhtiön olisi katsottava olevan velvollinen huolehtimaan kunnossapitovastuuta koskevien säännösten mukaisesti omalta osaltaan siitä, että huoneistoa voidaan käyttää kyseiseen tarkoitukseen mahdollisten huoneiston ominaisuuksia koskevien viranomaismääräysten myöhemmästä muuttumisesta huolimatta.

Edellä sanottu vastaa myös voimassa olevaan lakiin perustuvaa oikeuskäytäntöä. KKO 1998:105: Huoneiston yhtiöjärjestyksen mukainen käyttötarkoitus oli liikehuoneisto. Huoneisto oli aikanaan suunniteltu kahvilakäyttöön ja siihen oli sen vuoksi asennettu tehokkaampi ilmanvaihtojärjestelmä kuin talon muihin huoneistoihin. Huoneistossa ei ollut toiminut kahvilaa tai ravintolaa ennen kuin osakkeenomistajan vuokralainen aloitti siinä pelisali- ja baaritoiminnan. Kahvila- tai ravintolatoiminnan harjoittaminen edellytti nykyisten rakentamismääräysten mukaan tehokkaampaa ilmanvaihtoa kuin oli vaadittu rakennuksen valmistuessa. Vastuu kustannuksista, jotka aiheutuivat ilmanvaihdon saattamisesta vastaamaan voimassaolevia määräyksiä, kuului asunto-osakeyhtiölle eikä osakkeenomistajalle (Ään.).

Sen sijaan silloin, kun huoneiston käyttötarkoitusta koskevaa rakennuslupamääräystä on osakkeenomistajan aloitteesta alkuperäiseen verrattuna myöhemmin muutettu, ei yhtiön kunnossapitovastuun voitaisi katsoa määräytyvän yksinomaan yhtiöjärjestysmääräystä suppeamman rakennuslupa-asiakirjojen käyttötarkoitusmerkinnän nojalla. Lähtökohtana on, että osakkeenomistajan teettämistä muutoksista ei saa aiheutua yhtiölle ja sitä kautta muille osakkeenomistajille ylimääräisiä kustannuksia. Näin ollen osakkeenomistajan aloitteesta tapahtuneella rakennusoikeudellisen käyttötarkoituksen muutoksella ei voisi olla yhtiön velvoitteita lisäävää vaikutusta, vaan se, onko asiaa arvioitava muutostyöoikeutta vai kunnossapitovastuuta koskevien säännösten mukaisesti, määräytyisi tällaisissa tilanteissa ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen nojalla.

Yhtiöjärjestyksen määräys huoneiston käyttötarkoituksesta voi kuitenkin sekin olla muuttunut alkuperäisestä. Erityisesti osakkeiden vaihdettua omistajaa saattaa yhtiön ja uuden osakkeenomistajan välille syntyä helposti erimielisyyttä kunnossapitovastuun jakautumisesta, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei selvästi ilmene, että yhtiön hallinnassa oleviin tiloihin on tehty osakkeenomistajan muutostöiksi katsottavia lisäyksiä tai muutoksia, joiden vaatima kunnossapito kuuluu kaikilta osin kyseisen huoneiston kulloisenkin osakkeenomistajan vastuulle.

Uudella osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti oikeus luottaa yhtiöjärjestyksessä määrättyyn. Ellei erityisiä määräyksiä kunnossapitovastuusta yhtiöjärjestyksessä ole, hänen tulisi voida luottaa siihen, että yhtiön hallinnassa olevien rakennuksen osien kunnossapito kaikilta osin kuuluu lain olettamasäännösten mukaisesti yhtiölle. Määräävää olisikin viime kädessä se, mitä yhtiön ja muutoksen toteuttaneen osakkeenomistajan välillä on muutoksista ja kunnossapidosta sovittu. Tämä voi kuitenkin olla vaikea jälkikäteen todeta, ellei asiaa ole kirjattu yhtiöjärjestykseen.

Jos yhtiöjärjestyksen määräystä käyttötarkoituksesta on toiminnan muuttuessa tarkennettu (käyttötarkoitukseksi liikehuoneiston sijasta ravintola), yhtiö vastaa lähtökohtaisesti uuden käyttötarkoituksen mukaisesta kunnossapidosta ja yhtiön hoitokulujen mahdollisesta lisäyksestä 3 ja 4 luvun yleisten säännösten perusteella, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tämän vuoksi yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi on usein välttämätöntä muuttaa osakehuoneistosta perittävän vastikkeen perustetta samalla, kun huoneiston käyttötarkoitusta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä muutetaan (ks. myös 6 luvun 35 §:n 1 momentin 2 kohdan perustelut).

Tulkintaongelmien ja turhien erimielisyystilanteiden välttämiseksi tulee erityisesti yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa tehtävien muutosten yhteydessä kunnossapitovastuun jakautumisesta sopia yhtiön ja muutostyön toteuttavan osakkeenomistajan välillä selkeästi ja sikäli kuin lain mukaisista olettamasäännöksistä poiketaan, tätä koskeva määräys on kirjattava yhtiöjärjestykseen.

Yhtiön puolesta suostumuksen muutostöille yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa voi antaa hallitus sen toimivaltaan kuuluvassa asiassa. Jos muutos on epätavallinen tai laajakantoinen tai se voi vaikuttaa olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin, hallitus ei voi antaa suostumusta yhtiön puolesta, vaan suostumuksen antaminen edellyttää asian käsittelemistä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi halutessaan valtuuttaa hallituksen päättämään suostumuksen antamisesta. Suostumuksen antamisesta päätettäessä on arvioitava muutoksen vaikutuksia myös osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun kannalta.

Koska yhtiöllä ei ole velvollisuutta suostua siihen, että sen tiloissa tehdään muutoksia, se voi myös asettaa suostumukselleen haluamiaan ehtoja, esimerkiksi sallia muutoksen vain erillistä korvausta vastaan.

Yhtiöllä on oikeus korvaukseen mahdollisesta haitasta tai vahingosta, joka muutostyöstä aiheutuu. Yhtiölle aiheutuva haitta voi olla esimerkiksi lattia-alan tai erilaisissa kaapeli- tai vastaavissa kanavissa olevan tilan väheneminen, rakennuksen ulkoasun muuttuminen tai muu sellainen seikka. Yhtiön tulee suostumuksen antamista harkitessaan ottaa huomioon myös muiden osakkeenomistajien etu: yhtiö voi esimerkiksi vaatia muille osakkaille aiheutuvan haitan rajoittamiseksi, että yhden osakkeenomistajan käyttöön tuleva koneellinen ilmastointi on riittävän hiljainen.

Pykälän 2 momentissa viitataan soveltuvin osin osakkeenomistajan osakehuoneistossaan tekemää muutostyötä koskeviin säännöksiin. Tältä osin viitataan kyseisten säännösten perusteluihin.

Sovellettaviin säännöksiin ei sisältyisi esimerkiksi 5 luvun 4 §, jossa säädetään muun muassa yhtiön velvollisuudesta käsitellä muutostyöilmoitus viivytyksettä. Koska velvollisuutta suostua muutostyöhön yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa ei ole, ei yhtiö myöskään voisi joutua osakkeenomistajaan nähden vastuuseen siitä, että hänen pyyntöään ei käsitellä viivytyksettä. Hyvän hallintotavan mukaista olisi kuitenkin ilmoittaa osakkeenomistajalle ilman aiheetonta viivytystä alustavasti, katsooko yhtiö ehkä olevan perusteita suostumuksen harkitsemiselle vai ei. Näin osakkeenomistaja voisi puolestaan ryhtyä toimenpiteisiin mahdollisesti tarvittavan selvityksen hankkimiseksi.

Yhtiöllä olisi kuitenkin alustavasta ilmoituksestaan huolimatta edelleen vapaa harkintavalta sen suhteen, antaako se suostumuksensa vai ei. Vahingonkorvausvelvollisuutta ei yhtiölle voisi syntyä, vaikka osakkeenomistaja olisi yhtiön ilmoituksen perusteella teettänyt kustannuksia aiheuttavia suunnitelmia tai lisäselvityksiä.

Mikäli yhtiö päättäisi antaa suostumuksen hallinnassaan olevissa tiloissa tehtävälle muutostyölle, se ei sen jälkeen enää voisi vapaasti kieltää työtä, vaan kieltämistä ja lisäehtojen asettamista koskisivat samat rajoitukset ja periaatteet, joita sovellettaisiin myös osakkeenomistajahallinnassa olevissa tiloissa tehtävien muutostöiden osalta ehdotetun 3 §:n 3 momentissa säädetyn mukaisesti.

Yhtiö olisi suostumuksen annettuaan velvollinen myötävaikuttamaan muutostyön toteutumiseen myös siten kuin 5 §:ssä on säädetty. Vaikka hallitus olisi jo antanut yhtiön puolesta suostumuksen muutostyölle, ei osakkeenomistajalla silti tällöinkään olisi oikeutta edellyttää, että myös mahdollisesti tarvittava yhtiöjärjestyksen muutos toteutuu, vaan se jäisi riippumaan yhtiökokouksen päätöksestä. Yhtiöjärjestyksen muutoksen jäädessä toteutumatta saattaisi tilanteesta riippuen myös hallituksen antama suostumus menettää merkityksensä. Silloin kun yhtiöjärjestyksen muuttaminen suostumuksen lisäksi olisi muutoksen toteuttamisen edellytys (joko yhtiön tai muutostyön toteuttavan osakkeenomistajan kannalta), osakkeenomistajalla ei olisi pelkän hallituksen suostumuksen perusteella oikeutta vaatia yhtiötä korvaamaan vahinkojaan sillä perusteella, ettei yhtiökokous hyväksy vaadittua muutosta.

Yhtiön olisi suostumuksen antamista harkitessaan kiinnitettävä huomiota myös siihen, että muiden osakkeenomistajien oikeuksia ei loukata. Mikäli aiottu muutos olisi sellainen, että yhtiö tarvitsisi vastaavan muutoksen toteuttaakseen jonkin osakkeenomistajan suostumuksen (esimerkiksi uudenlaisen ilmanvaihtokoneen lisätessä tiettyyn huoneistoon kantautuvaa ääntä olennaisesti), yhtiön suostumuksen lisäksi muutostyölle tarvittaisiin suostumus tällaiselta osakkeenomistajalta.

Yhtiön tulisi suostumusta antaessaan huomioida myös osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun vaatimus. Mikäli samanlaisen muutoksen haluaisi toteuttaa useampi osakkeenomistaja eikä muutosta voitaisi sallia heille kaikille, ei suostumusta voitaisi antaa kellekään, ellei suostumuksen antamiselle olisi osoitettavissa yhtiön kannalta perusteltua syytä.

Pykälän 3 momentissa säädetään muutostyösääntelyn soveltamisesta myös sellaisiin lisärakentamistöihin, jotka osakkeenomistaja toteuttaa yhtiön tiloissa.