KKO:1998:20

Asunto-osakeyhtiö - Yhtiövastike
Osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Diaarinumero: S96/1742
Esittelypäivä: 15.1.1998
Antopäivä: 20.2.1998
Taltio: 586

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan uusien asuinhuoneistojen yhtiövastikkeet olivat puolitoistakertaisia vanhojen asuinhuoneistojen vastikkeisiin verrattuna. Yhtiökokouksessa oli päätetty kattaa yhtiön rakennuksen julkisivu- ja ikkunakorjausten aiheuttamat kustannukset rahoitusvastikkeella yhtiöjärjestyksen mukaisia perusteita noudattaen. Kysymys siitä, oliko päätös omansa tuottamaan vanhoille osakkeenomistajille asunto-osakeyhtiölain 46 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua uusien osakkeenomistajien kustannuksella.
Ks. KKO:1998:19
AsOYL 46 §
AsOYL 47 §

Ks. KKO:1998:19

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa
A ja eräät muut henkilöt kertoivat kanteessaan, että Asunto Oy Johanneksenpuiston voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan heidän asuinhuoneistoistaan (yhtiön niin sanotuista uusista huoneistoista) perittiin noin puolitoistakertaista vastiketta verrattuna muista asuinhuoneistoista perittäviin vastikkeisiin. Ylimääräinen yhtiökokous oli 15.12.1994 päättänyt yhtiön rakennuksen pihajulkisivun kunnostuksesta ja ikkunoiden uusimisesta. Töiden, joiden kokonaiskustannuksiksi oli ilmoitettu 739 620 markkaa, rahoituksesta oli hallituksen esityksen mukaisesti päätetty, että osakkailta perittiin rahoitusvastiketta voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kantajat, joiden huoneistoihin korjaus- ja uusimistyöt eivät miltään osin kohdistuneet, olivat esittäneet yhtiökokouksessa, että rahoitusvastikkeen maksuperusteena käytetään asuinhuoneiston pinta-alaa lukuunottamatta liikehuoneistojen pinta-alaa, joiden maksuperuste on puolitoistakertainen. Toisin sanoen korjaustyöt tuli rahoittaa siten, että kaikki asuinhuoneistojen omistajat maksaisivat samalla perusteella määrättyä rahoitusvastiketta ja osallistuisivat siten yhdenvertaisesti korjaus- ja uusimiskustannusten maksamiseen. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös periä rahoitusvastiketta voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti loukkasi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja oli omansa tuottamaan muille osakkeenomistajille epäoikeutettua etua kantajien kustannuksella. Yhtiökokouksen osake-enemmistön tekemä päätös oli asunto-osakeyhtiölain 46 §:n yleislausekkeen vastainen. Kantajat olivat myös panneet vireille kanteen yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseksi.

Tämän vuoksi A ja hänen myötäpuolensa vaativat päätöksen muuttamista niin, että pihasivun rappausten ja ikkunoiden uusiminen rahoitetaan siten, että rahoitusvastikkeen maksuperusteena on niin sanottujen vanhojen huoneistojen osalta yhtiöjärjestykseen merkitty vastikeindeksi ja niin sanottujen uusien asuinhuoneistojen osalta niiden yhtiöjärjestykseen merkitty pintaala, lukuun ottamatta liikehuoneistojen pinta-alaa, joiden maksuperuste on puolitoistakertainen.

Vastaus
Asunto Oy Johanneksenpuisto vaati kanteen hylkäämistä. Kanteessa mainittujen korjauksien rahoittamiseksi perittävä vastike oli päätetty periä voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan, jota yhtiössä oli noudatettava. Se, että kantajat olivat panneet vireille myös kanteen yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisesta, ei muuttanut asiaa, koska asunto-osakeyhtiölain 44 §:n 1 momentista ilmeni, että jos tuomioistuin kohtuullistutti yhtiöjärjestystä, näin muutettu yhtiöjärjestys tuli voimaan vasta kun tuomioistuimen päätös sai lainvoiman. Siihen asti yhtiön oli noudatettava yhtiöjärjestystään, eikä yhtiökokouksen päätös, jolla oli päätetty toimia voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan, voinut olla asunto-osakeyhtiölain 46 §:n perusteella pätemätön, kun ei ollut väitettykään, että sitä yhtiökokouksen päätöstä, jolla oli vahvistettu voimassa oleva yhtiöjärjestyksen määräys vastikeperusteesta, olisi aikanaan moitittu. Näin ollen tuomioistuimella ei ollut mahdollisuutta muuttaa kanteessa tarkoitettua yhtiökokouksen päätöstä.

Käräjäoikeuden tuomio 13.6.1995
Käräjäoikeus lausui, että yhtiökokouksen päätös merkitsi huoneistojen pinta-aloihin suhteutettuna kantajien huoneistojen osalta osakkaille muihin huoneistoihin verrattuna noin puolitoistakertaista maksuvelvollisuutta kysymyksessä olevan rakennushankkeen rahoittamisessa. Asiassa ei ollut ilmennyt sellaisia seikkoja, joiden nojalla olisi perusteltua asettaa osakkeenomistajat yhtiössä eri asemaan siten kuin päätöksestä ilmeni. Päätöksen viimeksi mainituille osakkaille ensin mainittujen kustannuksella tuottama etu oli epäoikeutettu.

Näillä perusteilla käräjäoikeus muutti Asunto Oy Johanneksenpuiston 15.12.1994 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 7 §:n kohdalla tekemää päätöstä, jonka mukaan korjaustyöt tultiin rahoittamaan hallituksen esityksen mukaisesti, seuraavasti: Pihasivun rappausten ja ikkunoiden uusiminen rahoitetaan siten, että rahoitusvastikkeen maksuperusteena on niin sanottujen vanhojen huoneistojen osalta yhtiöjärjestyksen merkityt vastikeindeksit ja niin sanottujen uusien huoneistojen osalta niiden yhtiöjärjestykseen merkityt pinta-alat lisättynä 10 prosentilla lukuunottamatta liikehuoneistojen pinta-alaa, joiden maksuperuste on puolitoistakertainen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Nilsson.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.5.1996
A myötäpuolineen sekä Asunto Oy Johanneksenpuisto valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön osakkeenomistajien oli suoritettava hallitsemistaan huoneistoista kuukausittain yhtiölle vastiketta, joka oli laskettava käyttäen perusteena kunkin huoneiston osalta 4 §:ssä mainittua vastikeindeksiä.

Asunto-osakeyhtiön 15.12.1994 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli yksimielisesti päätetty teettää hallituksen esittämät pihasivun rappausten ja ikkunoiden uusimistyöt. Ei ollut väitettykään, että nämä työt olisivat olleet sellaisia, joista yhtiölle aiheutuvien kustannusten jakamiseen kaikilla osakkeenomistajilla ei olisi ollut velvollisuutta osallistua. Mainituista töistä yhtiölle aiheutuvia kustannuksia oli pidettävä sellaisina yhtiön menoina, jotka oli katettava yhtiöjärjestyksessä vahvistetuin perustein kaikilta osakkeenomistajilta perittävillä vastikkeilla. Kun sanotut kustannukset oli päätetty jakaa osakkeenomistajien vastattavaksi samalla perusteella, jolla osakkeenomistajat yhtiöjärjestyksen mukaan maksoivat vastikkeen yhtiölle, eikä yhtiökokouksen päätös ollut asunto-osakeyhtiölain 46 §:ssä tarkoitetulla tavalla omansa tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön, A:n tai hänen myötäpuoltensa kustannuksella, eikä sen ollut näytetty muullakaan tavoin olevan lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, edellytyksiä yhtiökokouksen päätöksen muuttamiseen asunto-osakeyhtiölain 47 §:n 1 momentin nojalla ei ollut.

Näillä perusteilla hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Uoti, Lötjönen ja Virkkunen. Esittelijä Jukka Salonen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
A:lle ja hänen myötäpuolilleen myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he toistivat vaatimuksensa yhtiökokouksen päätöksen muuttamisesta.

Asunto Oy Johanneksenpuisto vastasi valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 20.2.1998
Perustelut
Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan osakkeiden 1001 - 1203 omistajien eli A:n ja hänen myötäpuoltensa hallitsemien niin sanottujen uusien asuinhuoneistojen 20 - 23 sekä 34 ja 35 vastikeindekseinä ovat huoneistojen yhtiöjärjestyksen mukaisten pinta-alojen puolitoistakertaiset lukuarvot. Muiden eli niin sanottujen vanhojen asuinhuoneistojen vastikeindekseinä ovat puolestaan huoneistojen yhtiöjärjestykseen alunperin merkittyjen pinta-alojen lukuarvot, jotka vähäisesti poikkeavat nykyisistä yhtiöjärjestyksen mukaisista pinta-aloista. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan osakkeenomistajien on maksettava yhtiölle vastiketta, joka on laskettava käyttäen perusteena kunkin huoneiston osalta 4 §:ssä mainittua vastikeindeksiä.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 15.12.1994 on muun muassa päätetty yhtiön rakennuksen pihasivujen rappausten ja eräiden ikkunoiden uusimisesta sekä kyseisten toimenpiteiden aiheuttamien kustannusten perimisestä osakkeenomistajilta yhtiöjärjestyksen mukaisten vastikeperusteiden osoittamassa suhteessa. A ja hänen myötäpuolensa ovat katsoneet, että kyseisten menojen jakaminen yhtiöjärjestyksen mukaisten vastikeperusteiden osoittamassa suhteessa tuottaa muille osakkeenomistajille heidän kustannuksellaan asunto-osakeyhtiölain 46 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua.

Asunto-osakeyhtiölain 46 §:n esitöissä (HE 216/1990 vp. s. 43) on katsottu, että säännös saattaisi tulla sovellettavaksi esimerkiksi sellaisessa tapauksessa, jossa yhtiöjärjestyksen mukainen yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus ja osakkeenomistajan saama hyöty ovat huomattavassa epäsuhteessa keskenään. Korkein oikeus katsoo, että myös jos kysymys on yhtiöjärjestyksen yhtiövastiketta koskevien määräysten soveltamisesta esimerkiksi muuttuneessa tilanteessa, jota yhtiöjärjestystä laadittaessa ei ole osattu ottaa huomioon, saattaa yhtiöjärjestyksen joillekin osakkaille toisten osakkaiden kustannuksella tuottama etu olla asunto-osakeyhtiölain 46 §:ssä tarkoitetulla tavalla epäoikeutettu. Tällaisesta poikkeuksellisesta tilanteesta ei nyt ole kysymys.

Korkein oikeus on tänään asiassa S 96/1743 antamallaan tuomiolla katsonut, etteivät Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen vastikemääräykset johda sillä tavoin kohtuuttomuuteen, että niiden muuttamiseen asunto-osakeyhtiölain 43 §:n nojalla olisi edellytyksiä. A ja hänen myötäpuolensa eivät myöskään ole osoittaneet, että moitteenalaisessa yhtiökokouspäätöksessä olisi kysymys muusta kuin asunto-osakeyhtiössä sinänsä tavallisten, vaikkakin yksittäisinä menoerinä suurien kustannusten kattamisesta yhtiövastikkeella. Näissä olosuhteissa ei voida katsoa, että yhtiöjärjestyksen kysymyksessä olevien määräysten soveltaminen tuottaisi muille osakkaille epäoikeutettua etua A:n ja hänen myötäpuoltensa kustannuksella.

Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Tulenheimo-Takki, Taiple, Wirilander, Tulokas ja Krogerus. Esittelijä Pekka Pulkkinen.